中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2022年度日常关联交易进行专项核查，具体核查情况如下：
一、2022年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2022年8月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2022-082)。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年公司与关联人发生的日常关联交易金额为11,235,649.88万元。2023年4月24日，公司第三届董事会第二十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认的议案》，关联董事吴丰礼先生回避表决。本次日常关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交2022年度股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 序号 | 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 1 | 接受关联方提供的服务 | 东莞拓晨实业投资有限公司 | 采购服务 | 10,143,219.80 | 15,000,000 | -32.38% |
| 2 | 接受关联方提供的服务 | 东莞市推备网络科技有限公司 | 采购服务 | 26,894.19 | 0 | 不适用 |
| 3 | 向关联方销售商品或提供服务 | 东莞拓晨实业投资有限公司 | 销售商品或提供服务 | 972,704.02 | 2,000,000 | -51.36% |
| 4 | 向关联方采购商品 | 武汉久同智能科技有限公司 | 采购商品 | 17,345.14 | 100,000 | -82.65% |
| 5 | 向关联方销售商品 | 苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司 | 销售商品 | 75,486.73 | 300,000 | -74.84% |
| 合计 | 11,235,649.88 | 17,400,000 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的2022年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务进行的评估和测算，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司2022年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的行为。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | |||||
注：以上金额均为不含税价。
二、关联方介绍和关联关系
（一）东莞拓晨实业投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 东莞拓晨实业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4WDH7J0P |
| 住所 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号1栋501室 |
| 法定代表人 | 吴丰礼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 实收资本 | 1,000万 |
| 成立日期 | 2017.4.06 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 广东驼驮网络科技有限公司持股100% |
| 经营范围 | 实业投资；通用机械设备以及配件的销售、维修；计算机软硬件技术、网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及技术应用；研发：计算机软硬件、电子产品、多媒体设备；系统集成的设计及技术服务；经济信息咨询；增值电信业务经营 |
| 登记机关 | 东莞市市场监督管理局 |
2、最近一期财务数据：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 3,974,131.06 |
| 净资产 | -29,954,231.67 |
| 主营业务收入 | 161,156,307.36 |
| 净利润 | -692,037.15 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
公司控股股东吴丰礼先生控股的广东驼驮网络科技有限公司持有拓晨实业100%的股权，为东莞拓晨实业投资有限公司实际控制人。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将东莞拓晨实业投资有限公司认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联法人发生的关联交易系正常的经营所需，关联法人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
（二）武汉久同智能科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉久同智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100303701365G |
| 住所 | 武汉市东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼17层06号 |
| 法定代表人 | 陈天航 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 571.4286万元人民币 |
| 实收资本 | 321.4286万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年11月5日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 武汉久祥企业管理合伙企业（有限合伙）持股57.12%、广东拓斯达科技股份有限公司持股30.00%、武汉艾博思企业管理合伙企业（有限合伙）12.88% |
| 经营范围 | 智能化控制设备、机电一体化设备、电气设备、电子产品、激光通信产品及自动化产品的研究、开发、生产、销售并提供配套技术成果转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；运动控制系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。(上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 登记机关 | 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局 |
2、最近一期财务数据：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 20,664,156.80 |
| 净资产 | 16,358,755.73 |
| 主营业务收入 | 10,694,694.07 |
| 净利润 | -1,310,734.27 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
公司监事杨晒汝先生任武汉久同智能科技有限公司董事，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将武汉久同智能科技有限公司认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联法人发生的关联交易系正常的经营所需，关联法人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
（三）苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594662730942J |
| 住所 | 苏州工业园区金陵东路3号1幢(1-2层) |
| 法定代表人 | 严福星 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 实收资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年6月12日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 苏州市欧迈泰克自动化设备有限公司持股100% |
| 经营范围 | 自动化设备的研发、生产、加工、维修、销售；五金零部件的加工、销售；销售：电动工具、仪器仪表、电子工具、机电设备、电子原器件、电子产品，从事上述产品的进出口业务；电子和机电专业领域的技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 苏州工业园区行政审批局 |
2、最近一期财务数据：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 14,896,160.86 |
| 净资产 | 1,761,440.98 |
| 主营业务收入 | 27,248,067.83 |
| 净利润 | 1,084,902.64 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司为公司控股股东吴丰礼先生关系密切
的家庭成员直接控制的企业，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联法人发生的关联交易系正常的经营所需，关联法人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
（四）东莞市推备网络科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 东莞市推备网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA53F4XJ7H |
| 住所 | 广东省东莞市大岭山镇大岭山新塘新路90号214房 |
| 法定代表人 | 张建 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年7月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 广东驼驮网络科技有限公司持股100% |
| 经营范围 | 计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;网络设备销售;销售、网上销售:工业制造设备;计算机软硬件技术研发及技术服务;网页设计;企业形象设计;电子商务信息咨询;设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 东莞市市场监督管理局 |
2、最近一期财务数据：
单位：元
| 科目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 193,475.30 |
| 净资产 | 161,539.52 |
| 主营业务收入 | 126,231.07 |
| 净利润 | 18,273.56 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
公司控股股东吴丰礼先生控股的广东驼驮网络科技有限公司持有东莞市推备网络科技有限公司100%的股权，为东莞市推备网络科技有限公司实际控制人。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将东莞市推备网络科技有限公司认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联法人发生的关联交易系正常的经营所需，关联法人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、东莞拓晨实业投资有限公司
东莞拓晨实业投资有限公司是产业互联网平台，深耕工业制造后市场服务领域，运用云计算和大数据智能化等技术构建了立体式服务平台，服务内容包含驼驮维保、驼驮师傅、工单管家、驼驮用工等工具类产品。公司主要向关联人采购包括售后维保、临时用工管理、设备/工单管理软件开发等服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
2、武汉久同智能科技有限公司
公司主要向关联人采购伺服及伺服配件等产品，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
3、苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司
公司主要向关联人销售工业机器人等产品，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
4、东莞市推备网络科技有限公司
公司主要向关联人采购零配件产品，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，对于日常关联交易，公司与拓晨实业签署《年度采购框架协议》，然后再根据实际需要与关联方签订具体的交易协议。
公司与武汉久同智能科技有限公司、苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司的关联交易，在预计的2022年度日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
公司与东莞市推备网络科技有限公司的关联交易，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。拓晨实业是产业互联网平台，深耕工业制造后市场服务领域， 运用云计算和大数据智能化等技术构建了立体式服务平台，服务内容包含驼驮维保、驼驮师傅、工单管家、驼驮用工等工具类产品，通过线上线下结合方式，帮助公司降低售后工作运营成本、临时用工的管理成本等，提升协同效率，实现提效降本目的。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、审议程序
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认的议案》，公司关
联董事在审议上述议案时按要求回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的要求。
综上，本保荐机构对拓斯达2022年度日常关联交易确认无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2023年 月 日