中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年度预计担保额度的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司为子公司提供担保事项进行专项核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2023年度公司向子公司预计担保额度的议案》。同意公司2023年度为部分全资子公司及控股子公司提供担保额度总计不超过人民币5.7亿元整，担保期限为自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，担保期限内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。为满足公司子公司日常经营和业务发展资金需要，2023年度公司拟向部分全资子公司及控股子公司提供担保，拟担保事项为银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）、付款担保、采购担保及销售担保（包括但不限于签署担保函、保证合同等）等，公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案经公司董事会审议批准后，再提交股东大会审议通过后方可实施。具体担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 东莞拓斯达智能环境技术有限公司 | 100% | 89.92% | 20,000 | 34,000 | 22.36% | 否 |
| 公司 | 拓斯达智能科技（东莞）有限公司 | 100% | 12.05% | 5,000 | - | 2.07% | 否 |
| 公司 | 江苏拓斯达机器人有限公司 | 100% | 31.41% | 3,000 | - | 1.24% | 否 |
| 公司 | 东莞拓斯达智能装备有限公司 | 100% | 123.08% | 3,000 | - | 1.24% | 否 |
| 公司 | 苏州拓斯达智能装备有限公司 | 100% | 111.28% | 3,000 | - | 1.24% | 否 |
| 公司 | 东莞市埃弗米数控设备科技有限公司 | 51% | 75.76% | 500 | 12,000 | 5.18% | 否 |
| 公司 | 拓斯达软件技术（东莞）有限公司 | 100% | 25.43% | 500 | 1,000 | 0.62% | 否 |
| 公司 | 拓斯达（越南）科技有限公司 | 100% | 99.66% | 5,000 | - | 2.07% | 否 |
| 公司 | 拓斯达环球集团有限公司 | 100% | 73.08% | 0 | 10,000 | 4.14% | 否 |
| 合计 | 40,000 | 57,000 | |||||
二、新增被担保人基本情况
（一）东莞拓斯达智能环境技术有限公司
1、注册资本：10,000万元人民币
2、注册地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号1栋401室
3、经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；消防设施工程施工；电气安装服务；施工专业作业；安全系统监控服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、法定代表人：刘烈亮
5、成立日期：2018年5月21日
6、与公司的关系：系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
7、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 185,302.56 | 191,682.87 |
| 负债总额 | 166,741.30 | 172,362.05 |
| 其中：银行贷款总额 | - | 0 |
| 流动负债总额 | 165,791.57 | 171,758.20 |
| 净资产 | 18,561.26 | 19,320.82 |
| 营业收入 | 189,397.00 | 52,178.21 |
| 利润总额 | 15,927.07 | 1,052.13 |
| 净利润 | 11,895.52 | 759.56 |
（二）东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
1、注册资本：3,265.31万元人民币
2、注册地址：东莞市虎门镇路东社区长虹路1号
3、经营范围：研发、产销、维修：通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、法定代表人：黄永生
5、成立日期：2015年6月17日
6、与公司的关系：系公司的控股子公司，公司持有其51%的股权
7、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 31,252.63 | 34,106.01 |
| 负债总额 | 23,148.99 | 25,838.19 |
| 其中：银行贷款总额 | 5,439.00 | 6,939.00 |
| 流动负债总额 | 22,337.54 | 25,499.67 |
| 净资产 | 8,103.64 | 8,267.82 |
| 营业收入 | 22,315.75 | 4,544.93 |
| 利润总额 | 1,649.33 | 150.67 |
| 净利润 | 1,525.59 | 164.18 |
（三）拓斯达软件技术（东莞）有限公司
1、注册资本：142.51万元人民币
2、注册地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号2栋301室
3、经营范围：设计、生产、销售：工业控制系统软件及硬件、工业自动化设备及零配件；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、法定代表人：吴丰礼
5、成立日期：2013年3月22日
6、与公司的关系：系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权
7、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 9,674.49 | 9,947.89 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 负债总额 | 9,674.49 | 2,529.25 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 2,477.27 | 2,529.25 |
| 净资产 | 7,197.23 | 7,418.64 |
| 营业收入 | 3,066.76 | 653.54 |
| 利润总额 | 1,100.38 | 282.60 |
| 净利润 | 995.63 | 221.41 |
（四）拓斯达环球集团有限公司
1、注册资本：500万港币
2、注册地址：香港湾仔皇后大道东228号中华大厦16楼
3、经营范围：进出口贸易、投资、技术研发及推广
4、法定代表人：吴丰礼
5、成立日期：2017年11月13日
6、与公司的关系：系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
7、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 45,471.14 | 55,735.10 |
| 负债总额 | 31,680.76 | 40,733.55 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 31,680.76 | 40,459.33 |
| 净资产 | 13,790.38 | 15,001.55 |
| 营业收入 | 50,083.30 | 2,754.75 |
| 利润总额 | 3,026.37 | 1,829.08 |
| 净利润 | 2,760.17 | 1,719.75 |
截止本核查意见出具日，公司各子公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，不是失信被执行人，
具有良好的企业信用与形象。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与业务往来主体共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：2023年度新增预计担保额度事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保有助于被担保对象日常运营和持续发展，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会一致同意本事项并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：“董事会对2023年度新增预计担保额度事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保有助于被担保对象日常运营和持续发展，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。”
六、监事会意见
公司监事会认为：2023年度预计新增担保额度事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保有助于被担保对象日常运营和持续发展，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司尚在有效期内累计担保总额度为150,500万元（含本次预计新增担保额度），其中为全资子公司及控股子公司累计担保额度111,500万元；为客户提供的融资租赁回购担保累计担保额度14,000万元，为客户提供买方信贷担保累计担保额度25,000万元。公司累计对外担保总额度占公司最近一期经审计净资产的比例为64.13%，实际已发生的对外担保金额为15,696.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.69%。全资子公司及控股子公司无涉及对公司合并报表外单位提供担保的情形。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为合并报表范围内的子公司提供2023年度预计担保事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，相关决策程序已经履行。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保有助于被担保对象及时获得业务发展所需资金，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次预计担保事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年度预计担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2023年 月 日