中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年度
募集资金存放与使用情况之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盖世食品2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具以下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
、2020年向不特定合格投资者公开发行股票
中国证券监督管理委员会于2020年12月9日核发的《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3342号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过24,539,084股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。发行价为每股人民币3.48元/股，截至2020年
月
日，尚未行使超额配售选择权，公司向不特定合格投资者公开发行股票21,338,334股，共募集资金74,257,402.32元，扣除发行费用11,144,388.69元后，募集资金净额为63,113,013.63元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第210ZC00531号《验资报告》验证。
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月9日核发的《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3342号）核准，通过行使超额配售选择权向战略投资者进一步发行不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的15%（即不超过3,200,750股），截至2021年2月10日，已全额行使超额配售选择权，通过行使超额配售选择权已完成向占战略投资者发行人民币普通股3,200,750股，每股面值
元，发行价为
3.48
元/每股，共募集资金11,138,610.00元，扣除发行费用938,328.57元后，募集资金净额为10,200,281.43元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第210C000068号《验资报告》验证。累计发行股数为24,539,084股（含行使超额配售选择权所发新股），募集资金总额为85,396,012.32元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币12,082,717.26元（超额配售选择权行使后），实际募集资金净额为人民币73,313,295.06元（超额配售选择权行使后）。
2、2022年向特定对象发行股票根据中国证券监督管理委员会于2022年
月
日核发的《关于同意大连盖世健康食品股份有限公司向向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为8.34元/股，发行股数为9,280,572股，实际募集资金总额为77,399,970.48元，扣除各项不含税发行费人民币5,009,473.23元，募集资金净额人民币72,390,497.25元，截至2022年9月30日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2022）第210C000577号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
、2020年向不特定合格投资者公开发行股票
（1）以前年度已使用金额截至2021年
月
日，公司募集资金累计投入募投项目9,316,543.72元，尚未使用的金额为7,644,610.89元（其中募集资金6,386,458.08元，专户存储累计利息及理财投资收益扣除手续费1,258,152.81元）。
（2）本年度使用金额及当前余额截至2022年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 2021年12月31日募集资金余额 | 7,644,610.89 |
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 加：用于现金管理的暂时闲置募集资金本期赎回 | 46,185,305.63 |
| 加：现金管理收益及利息收入 | 584,113.89 |
| 加：现金管理收入税金 | 15,114.37 |
| 加：发行承销坐扣税费 | 507,353.13 |
| 减：年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目投入 | 53,404,135.40 |
| 减：流动资金 | 1,530,800.29 |
| 减：银行手续费 | 648.00 |
| 减：销户转入经常性使用户利息 | 873.81 |
| 2022年12月31日募集资金期末余额 | 40.41 |
2、2022年向特定对象发行股票截至2022年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 本期收到募集资金总额 | 72,799,970.48 |
| 加：现金管理收益及利息收入 | 69,097.65 |
| 加：发行承销坐扣税费和持续督导费 | 449,056.60 |
| 减：年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目投入 | 36,253,539.93 |
| 减：研发及检测中心建设项目 | 4,997,841.18 |
| 减：流动资金 | 6,468,302.02 |
| 减：银行手续费 | 763.47 |
| 2022年12月31日募集资金期末余额 | 25,597,678.13 |
注：上述募集资金期末余额包含尚未置换的发行费用人民币858,529.83元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
、2020年向不特定合格投资者公开发行股票为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大连盖世健康食品股份有限公司募集资金管理制度》。对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
公司分别在中国民生银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司大连市分行（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户,并与开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，公司、江苏乐世食品有限公司与保荐机构、江苏银行股份有限公司淮安分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
鉴于中国银行股份有限公司大连市分行募集资金专户（账号：290880466729）未实际使用，为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，公司于2021年
月
日将该账户注销。
鉴于中国民生银行股份有限公司大连分行募集资金专户（账号：
632614398）已按照规定使用完毕，为减少管理成本，公司于2022年12月29日将该账户注销。
截至2022年
月
日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
、2022年向特定对象发行股票为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大连盖世健康食品股份有限公司募集资金管理制度》。对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司分别在中国民生银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连分行、江苏银行股份有限公司涟水支行（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户，并与开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年
月
日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年向不特定合格投资者公开发行股票
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司大连分行 | 632614398 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 10320188000175018 | 募集资金专户 | 40.41 |
2、2022年向特定对象发行股票截至2022年
月
日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司大连分行 | 660012777 | 募集资金专户 | 10,273,985.96 |
| 招商银行股份有限公司大连分行 | 411907142010603 | 募集资金专户 | 15,270,045.36 |
| 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 10320188000197726 | 募集资金专户 | 53,646.81 |
| 合计 | 25,597,678.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、2020年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
、2022年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见附表
：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金置换情况
、2022年向特定对象发行股票2022年10月21日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为858,529.83（不含税金额）元。
截至2022年
月
日，上述公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金尚未完成。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2022年
月
日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
1、2020年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
委托方名称
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率（%） |
| 银河证券 | 固定收益凭证 | “银河金山”收益凭证10354 | 30,000,000.00 | 2022/1/19 | 2022/2/22 | 固定收益 | 2.75% |
| 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 保本保证收益 | 七天通知存款* | 12,096,565.74 | 2022/3/21 | 2022/6/30 | 固定收益 | 2.13% |
| 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 保本保证收益 | 七天通知存款* | 2,817,059.72 | 2022/7/8 | 2022/9/21 | 固定收益 | 1.57% |
七天通知存款*：签约账户任一日日前资金满足留存额度且超出留存额度部分
万元人民币及以上，则超过部分自动划入“E周存”账户并开始起息，签约账户内留存额度为
万元，按照七天通知存款利率计息。募集项目需支付款项，原募集资金专户不满足留存额度时，系统自动将差额从“E周存”账户划转至原募集资金专户中对外支付，剩余余额将继续在“E周存”账户中；任一期七天通知存款到期后，“E周存”账户中资金将划回至原募集资金专户并重新按照七天通知存款起存条件进行判断。
公司于2021年2月5日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理。报告期内，公司不存在质押上述理财产品的情况。
2、2022年向特定对象发行股票募集资金
2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率(%) |
| 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 保本保证收益 | 七天通知存款* | 3,666,497.33 | 2022/12/7 | 2022/12/27 | 固定收益 | 1.80% |
七天通知存款*：签约账户任一日日前资金满足留存额度且超出留存额度部分
万元人民币及以上，则超过部分自动划入“E周存”账户并开始起息，签约账户内留存额度为50万元，按照七天通知存款利率计息。募集项目需支付款项，原募集资金专户不满足留存额度时，系统自动将差额从“E周存”账户划转至原募集资金专户中对外支付，剩余余额将继续在“E周存”账户中；任一期七天通知存款到期后，“E周存”账户中资金将划回至原募集资金专户并重新按照七天通知存款起存条件进行判断。
公司于2022年10月21日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币5,000万元闲置募集资金进行现金管理。报告
期内，公司不存在质押上述理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师关于公司募集资金2022年度存放使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，出具致同专字（2023）第210A009325号《鉴证报告》，认为：盖世食品董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了盖世食品2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：盖世食品严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，盖世食品2022年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对盖世食品2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表2020年向不特定合格投资者公开发行股票
截至2022年
月
日
单位：人民币元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 73,313,295.06 | 本报告期投入募集资金总额1 | 54,934,935.69 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 75,169,113.91 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1）2 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目 | 否 | 61,094,412.55 | 53,404,135.40 | 62,720,679.12 | 102.66% | 2023年6月30日3 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,218,882.51 | 1,530,800.29 | 12,448,434.79 | 101.88% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 73,313,295.06 | 54,934,935.69 | 75,169,113.91 | |||||
“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。
2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”系在2020年向不特定合格投资者公开发行股票基集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进一步进行产能扩容，扩容后与扩容前产能系包含关系。
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，使用不超过6,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，使用期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效，报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得收益为310,002.43元。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |
附表2：
2022年度募集资金使用情况对照表2022年向特定对象发行股票截至2022年
月
日
单位：人民币元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 72,390,497.25 | 本报告期投入募集资金总额4 | 47,719,683.13 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 47,719,683.13 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1）5 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目 | 否 | 44,547,998.31 | 36,253,539.93 | 36,253,539.93 | 81.38% | 2023年6月30日 | 不适用 | 否 |
| 研发及检测中心建设项目 | 否 | 6,125,349.77 | 4,997,841.18 | 4,997,841.18 | 81.59% | 2023年6月30日 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 21,717,149.17 | 6,468,302.02 | 6,468,302.02 | 29.78% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 72,390,497.25 | 47,719,683.13 | 47,719,683.13 | |||||
“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年10月21日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为858,529.83（不含税金额）元。截至2022年12月31日，上述公司以募集资金置换自筹资金尚未完成。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 2022年10月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，使用不超过5,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得收益为1,646.25元。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 不适用 |