中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司治理专项自查
及规范活动相关情况之专项核查报告
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）结合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为盖世食品的持续督导保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕
号）等相关工作安排的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对盖世食品2022年度治理专项自查进行核查，具体核查情况如下：
一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制情况
（一）内部制度建设情况2022年度，公司已对照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程，建立股东大会、董事会和监事会制度。公司已建立对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等内部制度。
（二）机构设置情况根据公司2022年执行的公司章程，公司董事会人数为
人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会未下设专门委员会。公司监事会共3名监事，其中包含1名职工监事。公司已设立内部审计部门并配置相关人员。2022年度，公司不存在董事会、监事会人数低于法定人数或到期未及时换届的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员任职履职情况公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形。现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，不存在董事、高管及其配偶和直系亲属兼任公司监事的情况。公司董事、高级管理人员尽职履责。公司董事出席董事会、发表意见等符合相关法律法规规定。公司已聘任董事会秘书。财务负责人具有相应的专业胜任能力。
根据上海证券交易所2022年
月
日发布的《关于对辽宁时代万恒股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2022]144号），公司现任独立董事杨英锦作为辽宁时代万恒股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人被上海证券交易所予以通报批评。
前述公司独立董事被证券交易所予以通报批评不属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.2.2中规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
（四）决策程序运行情况
2022年度，公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议以及信息披露符合公司章程和相关法律法规的要求，不存在决议被否决、决议效力存在争议的情况。公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董事会职权的情况。独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东未向董事会提议过召开临时股东大会，公司股东大会对中小股东的表决情况单独计票并披露。公司章程已对累积投票制、征集投票权等进行了规定。
（五）治理约束机制情况
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员或者其他人员履行职责的情况，不存在对公司股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序；公司高级管理人员未在控股股东单位兼职，不存在控股股东单位人员在公司财务部门兼职的情况。
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续的情形。
公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
二、公司资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露内幕交易及操纵市场情况
2022年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。
三、保荐机构专项核查意见
经保荐机构核查，公司2022年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面均严格遵守了相关法律法规、业务规则要求，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
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