证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2023-026
大连盖世健康食品股份有限公司
竞价回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2023年4月21日，大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。
根据《大连盖世健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、二十五条的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励 □实施员工持股计划
□注销并减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护公司价值及股东权益所必需 。
本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，回购股份用于股权激励，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过
8.34
元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前
个交易日（不含停牌日）交易均价为
8.30
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：
P＝（P0﹣V * Q/Q0）/（1+n）
其中：
P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购资金总额不少于1084万元，不超过2127万元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为130万股-255万股，占公司目前总股本的比例为1.33%%-2.61%%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一）
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
个月。
（二）
公司在下列期间不得实施回购：
1.
定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前
个交易日内；
2.
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后
个交易日内；
3.
北京证券交易所规定的其他情形。
（三）
回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 64,714,194 | 66.15% | 64,714,194 | 66.15% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 33,120,462 | 33.85% | 30,570,462 | 31.25% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 2,550,000 | 2.60% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 2,550,000 | 2.60% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 97,834,656 | 100.00% | 97,834,656 | 100.00% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 64,714,194 | 66.15% | 64,714,194 | 66.15% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 33,120,462 | 33.85% | 31,820,462 | 32.52% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 1,300,000 | 1.33% |
| ——用于股权激励或员 | 0 | 0.00% | 1,300,000 | 1.33% |
| 工持股计划等 | ||||
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 97,834,656 | 100.00% | 97,834,656 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 64,714,194 | 67.92% | 64,714,194 | 67.04% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 30,570,462 | 32.08% | 31,820,462 | 32.96% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 95,284,656 | 100.00% | 96,534,656 | 100.00% |
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
持上市地位影响的分析
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，截至2023年3月31日，公司总资产43,228.13万元，归属于上市公司股东的净资产30,562.03万元，货币资金6,632.68万元，未分配利润7,328.49万元，资产负债率为29.25%，每股净资产3.13元。按照回购资金总额上限2,127万元测算，回购资金总额占2023年第一季度末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为4.92%、6.96%、32.07%。公司运营资金充足，偿债能力较强，结合公司近期无重大资金使用计划的实际情况，本次股份回购不会对公司的持续经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、 回购股份的后续处理
购结果公告。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，按照《公司法》规定持有期限届满的，公司予以注销。
十、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动
人回购期间减持计划情况
经问询，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。
十三、 回购方案的不确定性风险
实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、 备查文件
《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》《大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》《大连盖世健康食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2023年4月24日