中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”）持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》的相关规定，就呈和科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行股票实际募集资金金额、资金到账时间
根据呈和科技2020年
月
日召开的2019年年度股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1398号文《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意呈和科技首次公开发行股票的注册申请。根据呈和科技本次发行股票报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果：公开发行人民币普通股（A股）不超过3,333.34万股。呈和科技公开发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，每股面值人民币
1.00元，每股发行认购价格为人民币16.48元，共计募集资金总额人民币549,334,432.00元，扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元。已由公开发行股票的承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2021年
月
日汇入呈和科技募集资金专户。扣除与发行有关的费用人民币66,038,569.34元，呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额截至2021年
月
日，公司募投项目使用资金人民币2,455.01万元，置换前期预先投入募投项目的自筹资金人民币22.95万元，置换前期公开发行股票支付发行费用的自筹资金人民币1,968.43万元，公开发行股票支付发行费用资金人民币440.75万元，补充流动资金人民币4,000.00万元，闲置募集资金暂时补充流动资金人民币14,546.87万元，收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额人民币152.01万元，使用募集资金进行现金管理收益人民币249.42万元。
（三）募集资金本报告期使用及期末结余情况2022年度，公司实际使用募集资金用于募投项目人民币6,679.04万元，具体情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况详见下表：
单位：元
项目
| 项目 | 金额 |
| 2021年12月31日募集资金余额 | 77,061,962.83 |
| 减：广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期 | 33,024,348.43 |
| 减：高分子材料助剂生产技术改造项目 | 33,766,130.75 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 158,240,220.22 |
| 加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金 | 145,468,669.13 |
| 加：2022年度收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额 | 948,927.05 |
| 减：2022年度使用募集资金进行现金管理金额 | 1,456,000,000.00 |
| 加：2022年度收回募集资金进行现金管理金额 | 1,541,000,000.00 |
| 加：2022年度使用募集资金进行现金管理收益 | 7,888,593.32 |
| 截至2022年12月31日结存的募集资金余额 | 91,337,452.93 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年
月修
订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
（二）签订募集资金专户存储三方监管协议情况根据《募集资金管理制度》，公司在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范，以保证专款专用。2021年6月，公司与原保荐机构中信建投、专户存储募集资金的中国银行股份有限公司广州远景路支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州龙归支行（以下简称“首次公开发行股票募集资金专户开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年6月25日，呈和科技股份有限公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司拟使用部分募集资金不超过人民币41,000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司（以下简称“广州科呈”）提供不超过人民币10,000.00万元募集资金，以无息借款方式向广州科呈新材料有限公司提供不超过人民币31,000.00万元募集资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。2021年9月，公司与公司全资子公司广州科呈新材料有限公司、原保荐机构中信建投、中国银行股份有限公司广州远景路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年度，公司及子公司广州科呈新材料有限公司严格按协议执行严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
2023年3月，公司聘请中信证券担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，终止与原保荐机构中信建投的保荐协议。后续公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司广州白云支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、广州科呈新材料有限公司、中信证券与中国银行股份有限公司广州远景路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,确保募集资金存放与使
用规范，以保证专款专用，并终止了公司与原保荐机构中信建投、首次公开发行股票募集资金专户开户行的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况截至2022年12月31日止，公司有4个公开发行股票募集资金专户，募集资金存放情况如下：
账户名称
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额（人民币元） |
| 呈和科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州远景路支行 | 689974513690 | 0.00 |
| 呈和科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州东风支行 | 120906951310803 | 30,495,333.82 |
| 呈和科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司广州龙归支行 | 44069001040012425 | 2,019,513.24 |
| 广州科呈新材料有限公司 | 中国银行股份有限公司广州远景路支行 | 702970994737 | 58,822,605.87 |
| 合计 | 91,337,452.93 | ||
综上，截至2022年12月31日止，公司公开发行股票募集资金账户余额合计为人民币91,337,452.93元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、置换预先投入募投项目的自筹资金
截至2021年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
22.95万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2021】第ZC10359号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：
单位:万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期 | 41,228.05 | 41,000.00 | 22.95 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 合计 | 45,228.05 | 45,000.00 | 22.95 | |
2、置换预先支付发行费用的自筹资金截至2021年12月31日，公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币1,968.43万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2021】第ZC10359号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：
| 序号 | 类别 | 自筹资金预先投入金额（人民币万元） |
| 1 | 保荐、承销费 | 294.34 |
| 2 | 审计、验资费 | 839.62 |
| 3 | 律师费用 | 752.68 |
| 4 | 上市发行手续费及其他 | 81.79 |
| 合计 | 1,968.43 | |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年
月
日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日，公司在规定期限内实际使用人民币145,468,669.13元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。2022年
月
日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币145,468,669.13元提前归还至募集资金专用账户。公司于2022年
月
日，召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
个月内有效，并且公司将
随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。截至2022年12月31日，公司已使用人民币158,240,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况公司于2022年
月
日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币41,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起
个月内有效。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币11,500万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2022年
月
日召开了第二届董事会第十五会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月17日召开了《2021年年度股东大会决议》，审议通过了《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》，同意公司使用超募资金人民币33,295,862.66元支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投对上述事项发表了明确的同意意见。
截至2022年
月
日，公司已使用人民币33,766,130.75元超募资金支付上述技改项目部分投资款。其中，超限额部分为募集户的存款利息及理财收益。
（七）节余募集资金使用情况2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变化，不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，呈和科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了呈和科技2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为，呈和科技2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：呈和科技股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 48,329.59 | 本年度投入募集资金总额 | 6,679.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,157.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期 | - | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | 3,302.44 | 5,780.40 | -35,219.60 | 14.10 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金（改建高分子材料助剂生产技术改造项目） | - | - | 3,329.59 | 3,329.59 | 3,376.61 | 3,376.61 | 47.02 | 101.41 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 45,000.00 | 48,329.59 | 48,329.59 | 6,679.05 | 13,157.01 | -35,172.58 | 27.22 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币19,913,800.00元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币229,500.00元，以自筹资金支付的发行费用金额为人民币19,684,300.00元。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已于2021年6月17日出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2021】第ZC10359号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。截至2021年12月31日，公司实际使用人民币145,468,669.13元闲置募集资金进行暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。2022年1月28日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币145,468,669.13元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2022年1月29日披露于上海证券交易所网站的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-002）。公司于2022年4月25日，召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。截至2022年12月31日，公司已使用人民币158,240,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币41,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。具具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。 |
截至2022年
月
日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币11,500.00万元。
| 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币11,500.00万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月17日召开了《2021年年度股东大会决议》，审议通过了《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》，同意公司使用超募资金人民币33,295,862.66元支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的公告》（公告编号：2022-018）。截至2022年12月31日，公司已使用人民币33,766,130.75元超募资金支付上述技改项目部分投资款。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注
：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注
：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。