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华英证券有限责任公司
关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
二〇二三年四月
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声 明华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“华英证券”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天键股份本次申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，指定周依黎和苏锦华作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本发行保荐书。
本保荐机构及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同含义。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的关联关系 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、发行人本次证券发行的决策程序 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报及推荐条件 ...... 16
六、对私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 22
七、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查 ...... 23
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 25
九、经营状况的核查情况 ...... 26
十、发行人存在的主要风险 ...... 26
十一、发行人的未来发展前景 ...... 40华英证券有限责任公司关于 天键电声股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人专项授权书 ...... 43
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员
（一）保荐代表人
华英证券指定周依黎、苏锦华作为天键股份本次发行的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
周依黎：2007年注册登记为保荐代表人。周依黎从业期间曾负责完成京东方科技集团股份有限公司2000年A股增发、2004年B股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票、中百控股集团股份有限公司2010年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年和2013年非公开发行股票、长江证券股份有限公司2011年公开发行股票、黑龙江交通发展股份有限公司2013年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票、华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产、深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司2017年创业板非公开发行股票、搜于特集团股份有限公司2020年中小板公开发行可转换公司债券、苏州春秋电子科技股份有限公司2021年主板非公开发行股票和湖北盛天网络技术股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股票等项目。截至本发行保荐书出具日，周依黎担任1家在审深圳证券交易所创业板首次公开发行项目（深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目）签字保荐代表人，除上述在审项目外，未担任其他在审主板、创业板或科创板项目的保荐代表人。周依黎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
苏锦华：2010年注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，苏锦华曾经担任过深圳市纺织（集团）股份有限公司2013年非公开发行股票项目、华测检测认证集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、森霸传感科技股
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份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、搜于特集团股份有限公司2020年中小板公开发行可转换公司债券项目、湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票项目和江苏隆达超合金股份有限公司2022年首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职推荐和持续督导的保荐代表人。截至本发行保荐书出具日，苏锦华未担任其他在审主板、创业板或科创板项目的保荐代表人。苏锦华在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》）
（二）项目协办人
本项目的协办人为杨宇犇，其执业情况如下：
杨宇犇，金融学硕士，2017年开始从事投资银行工作，曾参与闻泰科技股份有限公司2019年重大资产重组项目、京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票、湖北盛天网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票等项目，本次作为本项目的项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括刘光懿、张玮莎、夏婧、赵琳琳、刘英男。
二、发行人基本情况
发行人名称（中文）：天键电声股份有限公司
发行人名称（英文）：Minami Acoustics Limited
法定代表人：冯砚儒
成立日期：2015年4月1日
股份公司设立日期：2019年12月31日
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注册地址：江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业小区齐民路66号办公地址：江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园邮政编码：342300联系电话：0797-6381999公司传真：0797-6213336经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑料制品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在创业板上市
三、本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》等规章制度进行。
1、项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获
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得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。
在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
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（二）内核意见
2021年10月22日，华英证券内核委员会召开2021年第66次内核会议对本项目进行了审核。会议以投票方式对内核申请进行了表决，表决票共计7张，其中同意票7张，反对票0张，同意票数超过表决票总数的2/3，根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过。2021年10月29日，本项目取得《关于同意担任天键电声股份有限公司IPO保荐机构及主承销商的批复》（华英内核字〔2021〕66号）。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华英证券接受天键股份的委托，担任其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核；并与发行人、发行人律师和发行人会计师进行了充分沟通。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
2021年9月28日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，该次会议应到董事7名，实到董事7名，全体董事一致同意，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021年10月16日，发行人召开了2021年度第五次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数8,718万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为：本次证券发行已经取得发行人内部决策机构合
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法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件进行了逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
经履行查阅发行人的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经履行查阅天职会计师对发行人2020年度、2021年度及2022年度财务会计报告出具的审计报告等核查程序，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经履行查阅律师出具的法律意见书、有关主管部门出具的证明，以及访谈发行人及其控股股东、实际控制人等核查程序，本保荐机构认为，发行人及其控股
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股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，具体说明详见本节之“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，具体查证过程及事实依据如下：
（一）符合《注册办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件、公司章程及相关管理制度、内部组织结构图，访谈发行人相关人员等核查程序。
经核查：发行人前身天键有限成立于2015年4月1日，并于2019年12月31日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司；发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记、备案等程序；自天键有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已经依法建立健全股东大会、董
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事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人会计政策及财务管理制度，查阅了发行人会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2023]16622号）及《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]16622 -3号）。经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、符合《注册办法》第十二条第（一）项规定
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人的基本情况进行了核查；对关联方及关联交易情况进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第
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（一）项之规定。
2、符合《注册办法》第十二条第（二）项规定
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案、财务报表以及发行人股东大会决议、董事会决议等资料，并访谈了发行人实际控制人。
经核查：发行人主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售，最近二年的主营业务稳定，未发生重大不利变化；最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人最近二年实际控制人没有发生变更；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、符合《注册办法》第十二条第（三）项规定
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查：截至本发行保荐书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所；同时，核查了有关政府部门出具
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的证明，以及董事、监事和高级管理人员填写的基本情况调查表和出具的承诺函，并结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。经核查：截至本发行保荐书出具日，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；符合《注册办法》第十三条的规定。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报及推荐条件
保荐机构通过查阅发行人的技术成果、相关产业政策及行业数据报告、访谈发行人的核心技术人员、查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]16622号）等核查程序，对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022修订）》规定的申报及推荐条件进行了核查，具体情况如下：
（一）公司的技术创新性及其表征
1、发行人符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向
（1）发行人符合高新技术产业发展方向
公司多次被认定为高新技术企业，截至2023年3月10日，公司及其子公司拥有授权专利共计464项，包括：发明专利33项，实用新型专利364项，外观
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设计专利67项。根据《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火〔2016〕32号），公司的主要产品为智能耳机，其产品领域属于《国家重点支持的高新技术领域》中：一、电子信息/（六）新型电子元器件/6.中高档机电组件/高保真、高灵敏、低功耗电声器件，符合高新技术产业发展方向。
（2）发行人符合战略性新兴产业发展方向
发行人自成立以来专注于微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。发行人所处的电声行业是受到国家重大产业政策扶持和鼓励的战略性新兴产业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要电声产品属于“重点产品和服务目录”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“电声器件及零件制造（C3984）”之“新型电声元件”。公司主营业务符合国家战略性新兴产业规划。
2、公司生产制造的创新、创造、创意特征
公司历来支持自主研发，以技术为先导，加强研发投入，持续推进技术创新，从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电声产品。公司现有注塑、喇叭、SMT贴片、成品组装、包装等生产车间，每年可完成TWS耳机/头戴式耳机/入耳式耳机等声学产品超过2,000万部，生产能力突出。关键工序使用自动化设备作业，品质稳定可控。
3、公司研发体制、核心技术的创新、创造、创意特征
技术创新是企业长期发展的基石，公司高度重视研发能力的提升和技术创新，形成了一支由博士、硕士、学士组成的多层次、高水平、富有实践经验的研发团队。研发团队核心成员都具有丰富的行业研发经验和扎实的理论基础，熟悉和了解前沿的电声产品的相关技术和发展趋势。
在核心技术方面，公司积极开展声学、无线通信、结构件、电子件领域的基础技术开发，顺应电声产业智能化、数字化、无线化的发展趋势，公司已经成功开发了多种具有自主创新的技术和新产品，主要核心技术已经应用于公司生产的电声产品中。
未来，公司将持续加大研发方面的投入，巩固并提升技术研发优势。
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4、公司科技创新、新旧产业融合情况
公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售，其中搭配手机、电脑等音源设备使用的耳机是公司产品应用领域的重点。一方面，为了满足下游市场传统的通话、听音乐、网络游戏等需求，公司继续为办公人员、企业提供办公及会议专用耳机、通讯耳机，为工务人员提供工业类应用对讲耳机等配件，为游戏用户提供游戏专用耳机，为音乐爱好者及网络直播用户提供音乐、直播用耳机，提升核心客户的传统耳机业务规模；另一方面，顺应耳机产品迭代更新及应用场景多元化以及居民消费不断升级和多样化的发展趋势，公司通过软硬件结合的方式，对传统耳机进行升级改造，促进智能耳机在主动降噪、语音交互、智能互动、健康监控、大数据等方面的应用，提升通讯耳机在嘈杂背景下的通话降噪表现，加强游戏耳机声临其境的体验感，实现产品增长的新动能。
5、公司模式创新、业态创新情况
在主要产品的业务模式方面，为了满足不同行业客户的需求，公司提供定制化开发和服务，在主控IC芯片基础上进行应用层的二次开发（如私有协议、指令、算法集成），来满足客户应用场景的深度定制。
在自主创新基础上，公司还积极与国内科研机构、专业院校联合开展产学研合作和对外技术交流，目前与南京大学声学研究所在电声行业前沿项目、重点实验室建设、创新人才培养、协同创新平台建设等开展全面科技创新合作，与电子科技大学中山学院合作设立广东省研究生联合培养基地（中山）等，通过产学研和对外技术交流为公司提供了丰富而优质的资源。
未来，公司坚持以市场需求和技术创新为导向，充分掌握行业发展动态，增加对研发的投入，不断优化人才队伍结构，建立多元化科技型研发团队，加强产学研合作，使技术与研发水平在市场竞争中保持先进水平，持续加大在声学信号处理领域的研究和投入，重点包括音效算法、降噪算法、扬声器阵列等方面的研究，拓宽在声学领域的布局，延伸公司产品线，丰富多方位、多层次的声学产品解决方案。
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6、公司主要产品核心竞争力
公司主要产品的核心竞争力主要体现于电声器件研发与工艺、电声产品开发及生产制造三大能力。发行人依靠自主研发与不断创新，形成了一系列核心技术，已广泛应用于电声产品的生产制造，为产品的技术水平与质量提供了良好保障，构筑了发行人产品的核心竞争力。综上所述，公司拥有和应用的技术具有先进性，具备较强的技术创新能力。
（二）公司的成长性及其表征
报告期内，发行人的业绩变动情况如下所示：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 112,571.26 | 141,064.20 | 125,624.38 |
| 净利润（万元） | 6,784.28 | 13,255.06 | 7,582.15 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,685.17 | 13,173.26 | 7,535.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,119.16 | 9,020.97 | 5,299.24 |
| 综合毛利率（%） | 18.79 | 17.98 | 16.87 |
2022年公司营业收入为112,571.26万元，同比下滑20.20%，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加等因素的影响；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润由2020年的5,299.24万元增长至2022年的7,119.16万元，复合增长率为15.91%，公司业绩整体变动趋势向好，营业收入主要来自于核心技术产品，具有成长性。
2022年以来，在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下，全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑，其中可穿戴设备系发行人的主要下游市场之一，根据IDC的研究报告，2022年全年的可穿戴设备全球出货量为4.921亿台，同比下降7.7%。
公司的业务聚焦于电声行业，近几年，智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品技术不断创新，相关产业持续增长，有效地促进了与消费电子行业紧密联系的电声行业的发展，同时，网络视听娱乐及游戏产业刺激亦提升电声产
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品的消费需求，具有良好的市场前景。尽管短期内可穿戴设备市场需求的不确定性有所增加，但2022年的整体出货量仍远高于2020年和2019年的水平，随着未来经济状况的改善以及新兴市场需求的增加将推动产业的持续增长，IDC预估2023年全年可穿戴设备出货量为5.232亿台，同比增长6.3%。2023年一季度，发行人初步核算实现营业收入27,106.02万元，较2022年一季度增长17.59%，归属于母公司净利润1,887.68万元，较2022年一季度增长45.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,482.95万元，较2022年一季度增长80.23%。2023年半年度，发行人预计实现营业收入64,624.97万元，较2022年半年度增长31.15%，归属于母公司净利润5,329.75万元，较2022年半年度增长97.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,401.43万元，较2022年半年度增长14.76%。发行人2023年一季度及半年度经营情况良好，相关数据保持增长。
上述2023年一季度及半年度财务数据仅为公司初步核算、预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。综上所述，公司业绩具有成长性并且可持续。
（三）公司符合创业板行业领域及其依据、符合创业板定位相关指标及其依据
1、发行人符合创业板行业领域及其依据
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：1、农林牧渔业；2、采矿业；3、酒、饮料和精制茶制造业；4、纺织业；5、黑色金属冶炼和压延加工业；6、电力、热力、燃气及水生产和供应业；7、建筑业；8、交通运输、仓储和邮政业；9、住宿和餐饮业；10、金融业；11、房地产业；12、居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板
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发行上市。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），发行人的业务属于“电子元件及电子专用材料制造（代码：C398）”中的“电声器件及零件制造（代码：
C3984）”。2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将电声产品相关产业列为“鼓励类”发展产业。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业；公司行业分类准确、不存在所属行业分类变动的可能；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务。
2、发行人符合创业板定位相关指标及其依据
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的要求，公司对创业板定位相关指标满足情况如下：
| 项目 | 指标要求 | 是否符合 | 指标依据 |
| 创业板相关指标（一） | 最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元 | ?是 □否 □不适用 | 公司最近三年（2020-2022年）研发投入复合增长率为62.49%，不低于15%；最近一年公司研发投入为8,595.30万元，不低于1,000万元 |
| 最近三年营业收入复合增长率不低于20% | □是 □否 ?不适用 | 公司最近一年（2022年）营业收入为112,571.26万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率的相关要求 | |
| 创业板相关指标（二） | 最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元 | ?是 □否 □不适用 | 最近三年（2020年至2022年），公司研发投入累计金额为16,770.80万元，不低于5,000万元 |
| 最近三年营业收入复合增长率不低于20% | □是 □否 ?不适用 | 公司最近一年（2022年）营业收入为112,571.26万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率的相关要求 |
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条中深圳证券交易所支持和鼓励申报在创业板发行上市的成长型创新企业的要求。
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（四）发行人符合国家产业政策
公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。公司的电声产品主要应用于消费电子领域，消费电子行业作为我国的支柱产业之一，是国家战略性发展的产业。在科技发展越来越快的时代，消费电子产品的制造水平和人们收入在逐步地提高，在此因素的影响下消费电子产业的发展得到了国家相关产业政策的大力支持。
发行人所处的电声行业是受到国家重大产业政策扶持和鼓励的战略性新兴产业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要电声产品属于“重点产品和服务目录”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“电声器件及零件制造（C3984）”之“新型电声元件”。公司主营业务符合国家战略性新兴产业规划。2019年10月，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录》，电声行业属于鼓励类：“四十七，9、可穿戴设备、智能机器人、智能家居”的范畴，符合国家产业政策。国家政策的扶持将为电声产业提供广阔的发展空间，推动了电声相关行业的发展，助力电子制造业全面转型升级。
通过履行查阅发行人的技术成果、访谈发行人的核心技术人员等核查程序，保荐机构认为：发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，具有完整的研发体系和持续创新能力；发行人具有持续经营能力，能够将技术成果有效转化为经营成果，能够依靠核心技术形成竞争优势；发行人生产经营服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略，符合国家经济发展战略和产业政策导向。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合创业板的定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022修订）》规定的申报及推荐条件。
六、对私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 冯砚儒 | 2,904.40 | 33.31 |
| 2 | 天键（广州）投资控股有限公司 | 2,200.00 | 25.24 |
| 3 | 陈伟忠 | 1,775.50 | 20.37 |
| 4 | 赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 11.47 |
| 5 | 苏壮东 | 450.50 | 5.17 |
| 6 | 吴会安 | 218.00 | 2.50 |
| 7 | 殷华金 | 169.60 | 1.95 |
| 合计 | 8,718.00 | 100.00 | |
发行人现有股东包括5名自然人股东和2名非自然人股东。其中，非自然人股东分别为天键（广州）投资控股有限公司和赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）。
天键（广州）投资控股有限公司系发行人实际控制人冯砚儒持有54.80%股权的企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）系发行人员工股权激励平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在私募基金及私募基金管理人，无需履行备案程序。
七、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查
2018年6月27日，中国证监会发布《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》进一步规范了证券公司在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人的情况，要求证券公司对其投资银行类项目服务对象的相关聘请行为及其合法合规性进
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行核查，并要求保荐机构对投资银行业务开展过程是否存在直接或者间接有偿聘请第三方的情况发表核查意见。按照《意见》的规定，保荐机构对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
（一）关于保荐机构是否有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了规范聘用第三方的制度，包括《华英证券有限责任公司廉洁从业管理办法》《华英证券有限责任公司聘请中介机构暂行管理办法》等，明确了第三方应有的资质条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
（二）发行人是否直接或间接有偿聘请其他第三方情况的核查
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的情况如下：
1、聘请华英证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、聘请ALLEN CHEE RAM advocates&solicitors 作为对马来西亚天键发表专项法律意见的律师事务所；
5、聘请麦家荣律师行作为对香港天键发表专项法律意见的律师事务所；
6、聘请Reed Smith LLP作为对美国天键发表专项法律报告的律师事务所；
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7、聘请Baker Tilly Monteiro Heng PLT作为对马来西亚天键进行专项审计的会计师事务所；
8、聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司作为对本次发行募投项目进行可行性研究的咨询公司；
9、聘请北京译传思翻译中心作为对本次发行部分申请文件进行翻译的翻译公司；
10、聘请深圳新航线财经顾问有限公司作为本次发行的财经公关公司。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的其他情形。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；发行人除依法需聘请的保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所以及募投项目咨询公司、翻译公司、财经公关公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的其他情形。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。
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九、经营状况的核查情况
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产与销售，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
2023年一季度，发行人初步核算实现营业收入27,106.02万元，较2022年一季度增长17.59%，归属于母公司净利润1,887.68万元，较2022年一季度增长45.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,482.95万元，较2022年一季度增长80.23%。2023年半年度，发行人预计实现营业收入64,624.97万元，较2022年半年度增长31.15%，归属于母公司净利润5,329.75万元，较2022年半年度增长97.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,401.43万元，较2022年半年度增长14.76%。发行人2023年一季度及半年度经营情况良好，相关数据保持增长。
上述2023年一季度及半年度财务数据仅为公司初步核算、预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
十、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、创新风险
公司自设立以来重视并积极从事研发工作，以创新驱动产品研发，根据国内外耳机市场实际需求对自动化生产工艺进行持续改进和优化。但随着电声ODM厂商的市场竞争日渐激烈，未来公司能否持续保持较强的创新能力，能否在电声行业中维持核心技术的优势地位，新旧产业能否顺利融合，仍存在一定不确定性。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。
2、技术风险
（1）技术更新换代风险
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公司产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。
若竞争对手或潜在竞争对手未来率先在相关领域取得重大突破，进而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，则公司可能错失市场机会，给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。
（2）核心技术泄密风险
公司自设立以来，通过持续的研发创新和技术积累，目前已形成了符合公司经营特点的核心技术体系，有力地保证了公司在技术方面的竞争优势。如果公司业务经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的核心竞争力产生不利影响。
（3）核心技术人员流失风险
通过多年的发展，公司已凝聚形成了具有业内高水平的技术团队。但电声行业已逐步向资本密集型和技术密集型行业转变，不断涌现的新技术在电声产品上的应用速度逐步加快，促使电声行业对高端专业人才的需求与日俱增。核心技术人员已成为衡量公司市场竞争力的重要因素之一，公司核心技术人才的行业经验、专业知识与贡献是公司持续成功的关键。如果公司不能对核心技术人员实行有效的约束和激励并引进新人才，将会存在核心技术人才流失的风险，对公司的市场竞争力和持续发展造成不利影响。
3、经营风险
（1）经营业绩下滑风险
2022年，发行人的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年出现了下滑，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 同比变动 |
| 营业收入 | 112,571.26 | -20.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,685.17 | -49.25% |
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| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,119.16 | -21.08% |
注：以上数据已经天职会计师审计。
2022年度，发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中，新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长，是发行人2022年度经营业绩下滑的主要原因。
2020年度及2021年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在2022年已经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由2020年度及2021年度的52.75%、34.71%下降至2022年的6.47%。
同时，新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺，导致量产时间有所延后。此外，部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。
整体而言，2022年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人2022年全年经营业绩的具体影响为：营业收入增加额约为3,457.17万元（测算数据），实现汇兑收益金额2,460.50万元，因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96万元（计入非经常性损益）。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022年全年，发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑49.25%。
综上所述，未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。
（2）对第一大客户Harman/哈曼集团重大依赖风险
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2020年、2021年及2022年，公司对Harman/哈曼集团的销售收入分别为78,482.25万元、82,823.43万元及68,732.06万元，占各期营业收入比重分别为
62.47%、58.71%及61.06%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对Harman/哈曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼集团成立于1980年1月31日，于2017年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与Harman/哈曼集团自2015年开始合作，向其销售的产品主要包括TWS耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量，与Harman/哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司对Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。2022年全年发行人向Harman/哈曼集团的销售金额较2021年同比下滑17.01%，主要受新旧项目切换、俄乌冲突导致公司无法向俄罗斯地区出货、消费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若Harman/哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化，或公司与Harman/哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与Harman/哈曼集团保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
（3）客户集中风险
2020年、2021年及2022年，公司向前五大客户的销售收入合计分别为106,883.44万元、121,324.50万元及90,070.75万元，占营业收入的比例分别为
85.08%、86.01%及80.01%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。
（4）对其他主要客户收入持续下滑风险
2022年上半年及2022年全年，发行人对主要客户Harman/哈曼集团销售收入同比下滑幅度分别为10.91%及17.01%，除此之外，发行人对报告期内其他主要客户在2022年1-6月及2022年全年销售收入具体情况如下：
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单位：万元、%
| 序号 | 主要客户名称 | 2022年 | 2022年1-6月 | ||||
| 销售 金额 | 同比 变动 | 营业收入占比 | 销售 金额 | 同比 变动 | 营业收入占比 | ||
| 1 | 冠捷集团 | 5,574.23 | -39.51 | 4.95 | 2,884.58 | -24.68 | 5.85 |
| 2 | EPOS GROUP A/S/音珀 | 3,086.06 | -82.94 | 2.74 | 2,362.38 | -79.63 | 4.79 |
| 3 | Corsair/海盗船 | 1,802.57 | -76.88 | 1.60 | 1,572.96 | -63.74 | 3.19 |
| 4 | Motorola/摩托罗拉 | 3,524.54 | 3.78 | 3.13 | 1,552.03 | -15.54 | 3.15 |
| 5 | Sennheiser/森海塞尔 | 102.84 | -96.86 | 0.09 | 94.39 | -95.23 | 0.19 |
| 6 | 安克创新 | 7,188.53 | 1,348.90 | 6.39 | 445.55 | 302.75 | 0.90 |
| 7 | Nothing | 5,051.38 | - | 4.49 | - | - | |
| 合计 | 26,330.15 | -37.71 | 23.39 | 8,911.89 | -62.38 | 18.09 | |
注：2022年及2022年1-6月数据已经天职会计师审计
根据上表，在2022年半年度及2022年全年期间，发行人对EPOS GROUPA/S/音珀的销售金额下降幅度较大，主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影响，客户下单减少所致；对冠捷集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期，新项目尚未形成规模收入；对Sennheiser/森海塞尔销售金额下滑系其自身业务出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。
在上述主要客户中，发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。
综上所述，若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下，均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续下滑情形，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（5）贸易摩擦风险
近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2020年、2021年、2022年，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%及78.98%，出
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口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时，公司有部分原材料（如PCBA中的部分电子元器件）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。
（6）境外经营风险
为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在境外设立了香港天键、马来西亚天键等子公司，其中香港天键主要负责对境外客户的销售，马来西亚天键主要负责部分对讲机配件、有线耳机、无线头戴耳机、话筒、小音箱等电声产品的生产制造与销售。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事电声产品业务，从而有可能面临更多的境外投资风险。
（7）劳动力成本上升及用工短缺的风险
报告期内，公司人工成本占生产成本的比重较高。短期内，随着公司生产规模的不断扩大，对人工的需求将持续增加。若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临劳动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。
（8）原材料采购的风险
公司主要向哈曼集团（Harman）、森海塞尔（Sennheiser）、飞利浦（Philips）、摩托罗拉（Motorola）、海盗船（Corsair）等国际知名品牌提供产品，相关客户对产品性能要求较高，部分原材料采购自客户的合格供应商。如果未来市场供应环境、国际贸易环境、关税壁垒、外交关系等发生不利变化，公司部分原材料的稳定供应可能面临一定的风险。
（9）原材料价格波动风险
2020年、2021年、2022年，公司产品原材料采购额分别为80,871.34万元、88,818.64万元、72,931.91万元。公司产品的原材料主要包括PCBA、电池、包材、线材、电子元器件、喇叭等，由于行业趋势变化，消费电子产品更新迭代较快且上下游竞争较为激烈，如果经济形势发生变动，主要原材料市场价格出现大
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幅波动，公司产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
（10）生产厂房搬迁风险
2022年12月末，公司使用权资产账面价值为1,153.55万元，为公司租赁于都新厂区和马来西亚厂区的房屋、建筑物形成的租赁资产，如出租方不再履行租赁合同，将导致相关厂区需要搬迁、暂时停产，由此对公司短期经营产生不利影响。
4、内控风险
（1）委托加工风险
耳机产品的生产工序较多、链条较长，公司将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节，向其集中优势资源，将表面处理、塑胶件加工、线材加工、喇叭加工等占用场地、耗用工时较长的非核心环节委托外协加工商进行生产。2020年、2021年、2022年，公司委托加工费金额分别为11,805.05万元、11,548.50万元、8,508.54万元。若公司对委托外协加工生产出现管理不善等问题，公司的产品质量、生产进度将受到影响，给公司的生产经营带来风险。
（2）业务快速发展带来的管理风险
随着公司经营业务规模不断扩大，本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。
（3）实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为冯砚儒，本次发行前直接和间接合计控制公司58.55%股份，处于绝对控制地位；本次发行后，上述持股比例降为43.91%，仍为实际控制人。虽然实际控制人与公司的利益具有高度一致性，但是如果实际控制人通
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过控制的股份行使表决权，对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，则可能损害公司及中小股东的利益。
（4）内控体系建设及内控制度执行的风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立了健全的内部控制体系，随着公司经营规模的扩张，公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善，或者有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将会对公司经营产生不利影响。
（5）高级管理人员不足或流失的风险
公司所处行业产品周期短、更新快，对技术研发要求高，经验丰富的管理人员是公司生存和发展的重要基础资源。为保证公司管理层的稳定，避免人才、技术的流失，公司与管理层制定了合理的激励政策。但随着市场竞争加剧，企业之间对高级管理人员的争夺将更加激烈，未来公司可能面临高级管理人员不足或流失的风险。
（6）产品质量稳定性风险
公司的核心竞争力之一是产品的质量稳定性、一致性，这依赖于整个生产过程中所涉及的原材料的品质、生产设备的精密度、生产环境的稳定性、工序设计的合理性以及人机互动的科学性等多方面因素。公司目前已通过了ISO9001：
2015标准（质量管理体系）、ISO14001：2015标准（环境管理体系）、QC080000：
2017标准（有害物质管理体系）和IATF16949：2016标准（汽车质量管理体系）等体系的认证，在加强质量管理体系建设同时，严格按照相关的国家或行业标准进行产品实验测试，使公司产品能够顺利获得SRRC、FCC、CE、UL、RoHS等多种强制性产品认证。尽管如此，若公司产品未来出现质量问题，将导致公司市场份额下降、产品市场形象降低，从而给经营带来不利影响。
5、财务风险
（1）毛利率波动风险
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2020年、2021年和2022年，公司综合毛利率分别为16.87%、17.98%和
18.79%，总体呈上升趋势。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品构成等多种因素综合影响，未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下滑的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
2020年、2021年和2022年末，公司应收账款账面价值分别为34,776.43万元、21,845.77万元和27,399.71万元，占总资产的比例分别为38.79%、22.83%和24.85%，比例相对较高。报告期内公司应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内，应收账款质量较高，账龄分布情况良好，但若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款或形成坏账，将对公司的现金流和经营业绩产生一定不利影响。
（3）净资产收益率下降的风险
2020年、2021年和2022年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为21.24%、25.02%和15.26%。截至2022年12月31日，公司归属于母公司股东权益为50,324.35万元，本次发行完成后公司净资产将进一步增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，则公司或将存在净资产收益率下降的风险。
（4）存货减值风险
2020年、2021年和2022年末，公司存货账面价值分别为15,465.30万元、13,646.12万元和15,736.57万元，占总资产的比例分别为17.25%、14.26%和
14.27%。公司存货主要为原材料、库存商品等，在公司产品、原材料价格存在较大波动的情况下，公司的存货或将存在一定的跌价风险。
（5）税收优惠政策变动的风险
公司于2017年12月4日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
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GR201736000609，有效期三年。2020年12月2日，发行人通过高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业证书》，编号为GR202036002148，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司2017年至2022年企业所得税执行15%的优惠税率。
发行人子公司天键医疗于2018年11月28日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201844007805，有效期三年。2021年12月20日，天键医疗通过高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业证书》，编号为GR202144007949，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，天键医疗2018年至2023年企业所得税执行15%的优惠税率。若公司或子公司未来不能通过高新技术企业认证或相应的税收优惠政策发生变化，使得公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，公司的所得税费用会有所上升，这将对公司未来的盈利能力和资金周转情况产生一定不利影响。
（6）人民币汇率波动风险
公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅，人民币汇率不断波动，2020年末、2021年末和2022年末，人民币汇率分别为6.5249人民币/美元、6.3757人民币/美元和6.9646人民币/美元，波动较大；同时，报告期内公司外销业务占比较大，2020年、2021年和2022年，来自境外地区的主营业务收入分别为109,451.28万元、124,557.62万元和88,518.17万元，汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2020年、2021年和2022年因汇率变化形成的汇兑损益（负数为损失）分别为-2,629.77万元、-1,131.60万元和2,460.50万元，占公司同期利润总额的比例分别为-28.64%、-7.25%和34.43%。
如果未来人民币汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况，同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。
（7）使用外汇管理工具的风险
公司销售以境外销售为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风
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险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形，公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务在2020年度、2021年度和2022年度对公司业绩影响金额分别为
540.63万元、1,184.78万元和-3,765.96万元，分别占公司当期利润总额的5.89%、
7.59%和-52.70%。
（8）固定资产减值风险
2022年末，公司固定资产账面价值为13,671.02万元，占总资产的比例为
12.40%。未来如果市场需求出现重大变化，且若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
（9）投资性房地产减值风险
2020年公司因对外出租自用厂房，相关房屋、建筑物结转为投资性房地产，截至2022年末，该项投资性房地产账面价值为2,966.63万元。如果未来宏观经济、当地经济、市场环境等外部因素发生重大变化，将存在公司对投资性房地产计提减值进而影响经营业绩的风险。
（10）无形资产减值风险
公司无形资产主要为土地使用权和软件。2022年末，公司无形资产账面价值为2,612.44万元，占总资产的比例为2.37%。如果未来宏观经济、市场环境、产业政策、技术更新等外部因素发生重大变化，将存在公司对相关无形资产计提减值进而影响经营业绩的风险。
（11）经营性现金流为负的风险
2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,220.27万元、21,979.66万元和4,643.23万元。如果未来公司出现经营活动现金流量净额为负的情况且无法筹集到经营所需资金，公司在营运资金周转上将会
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存在一定的风险，影响公司业务发展的规模和速度。
（12）出口退税政策变化的风险
国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”和“免、退”优惠政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本发行保荐书签署日，公司享受出口退税率为13%，未来可能面临出口退税率下降的风险，这将会增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。
6、法律风险
（1）社保及公积金追缴及处罚风险
报告期内，公司存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员或自愿放弃缴纳等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，报告期各期末，公司员工社保及公积金缴纳基本情况如下所示：
单位：%
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |
| 养老保险 | 已缴纳比例 | 99.02 | 98.32 | 95.61 |
| 未缴纳比例 | 0.98 | 1.68 | 4.39 | |
| 医疗保险 | 已缴纳比例 | 97.72 | 97.82 | 95.61 |
| 未缴纳比例 | 2.28 | 2.18 | 4.39 | |
| 失业保险 | 已缴纳比例 | 99.10 | 98.42 | 95.61 |
| 未缴纳比例 | 0.90 | 1.58 | 4.39 | |
| 工伤保险 | 已缴纳比例 | 99.73 | 99.36 | 95.61 |
| 未缴纳比例 | 0.27 | 0.64 | 4.39 | |
| 生育保险 | 已缴纳比例 | 97.72 | 97.82 | 95.61 |
| 未缴纳比例 | 2.28 | 2.18 | 4.39 | |
| 住房公积金 | 已缴纳比例 | 99.14 | 98.66 | 97.91 |
| 未缴纳比例 | 0.86 | 1.34 | 2.09 | |
截至2022年12月末，公司员工中社保（养老保险）未缴纳人数比例为0.98%，住房公积金未缴纳人数比例为0.86%。对于公司报告期内未实行全员缴纳社保及
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公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险。
（2）软件使用不当风险
随着电声产品功能日渐多样化、复杂化，公司在生产制造的过程中需要用到各种工业软件、办公软件。虽然公司在软件使用方面建立了规范的制度，但是由于软件使用的复杂性，存在因使用不当而与版权方或其他代理商产生纠纷的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险
公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计，考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展，又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响，导致募投项目无法顺利实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的，将可能对公司未来的业绩增长和持续竞争能力造成不利影响。
（2）固定资产折旧增加的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产等长期资产，预计每年的固定资产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润。
（二）与行业相关的风险
1、下游消费电子行业市场需求放缓风险
公司主要产品为TWS耳机、头戴式耳机、入耳式耳机等直接面向终端消费者的声学整机，属于消费电子产品。根据IDC的市场数据，2022年以来消费电子行业主要细分领域增长有所放缓，智能可穿戴设备市场属于发行人主要产品的直接下游市场，全球智能可穿戴设备出货量在2019年迅速增长，达到3.43亿台，较2018年的1.43亿台增长140%；2021年可穿戴设备市场继续扩大，出货量达到5.34亿台；2022年以来，在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增
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加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下，全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑，2022年全年的可穿戴设备全球出货量为
4.92亿台，同比下降7.7%。
发行人对2021年的主要客户在2022年销售收入存在一定程度的下滑，其中发行人对Harman/哈曼集团、EPOS GROUP A/S/音珀、冠捷集团、Corsair/海盗船2022年销售收入分别同比下滑17.01%、82.94%、39.51%、76.88%。行业下游消费需求放缓，客户预期下单减少系下滑的主要因素之一。
因此公司所属下游消费电子行业的需求变化可能对耳机行业的供求关系产生较大的影响。若未来全球经济出现大范围不景气、消费需求进一步变化，下游需求显著放缓，则可能对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。
2、行业政策变化的风险
国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，中央及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化耳机领域的快速发展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。
3、市场竞争加剧的风险
消费电子行业的快速发展，吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行业的竞争。公司及部分具有竞争实力的企业已凭借研发技术优势和规模制造优势等，进入到国际知名客户的供应链当中。若公司不能有效应对行业竞争的加剧，无法继续保持在研发设计、客户资源、产品质量、规模化生产等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）其他风险
1、发行失败风险
公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的
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影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市审核规则要求的情形，进而导致公司无法上市。
2、电力供应风险
公司产品生产过程中使用的能源主要是电力，通过向当地供电局以市场价格购入，报告期内公司的电力供应充足。未来受公司所在区域总体能源需求的增加及能源结构调整等的影响，在用电高峰阶段有可能出现区域性、结构性电力缺口，对公司产生短期内不能正常生产经营的不利影响。
3、俄乌冲突风险
2022年2月，俄罗斯与乌克兰爆发武装冲突，截至本发行保荐书签署之日，俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户Harman/哈曼集团产品的主要出口地区之一，2020年、2021年及2022年，发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为7,895.44万元、12,986.03万元及2,098.60万元，占发行人销售收入比重分别为
6.28%、9.21%及1.86%。发行人仅在2021年存在向乌克兰出口产品，实现销售收入213.60万元，交易规模较小，占2021年发行人销售收入比重为0.15%。
因上述冲突，2022年起至本发行保荐书签署之日，公司已无运送至乌克兰的订单,公司自2022年3月至本发行保荐书签署之日已无运送至俄罗斯的订单。俄乌冲突发生后尚未出货或已经出货但尚未送达至俄罗斯的货物已根据客户要求全部转运至其他国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续，可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
十一、发行人的未来发展前景
公司是国内专业的电声产品研发制造商，有多年技术工程经验积累，除了面向终端消费者的耳机成品外，公司也同时经营对讲机配件和车载配件、声学零部件（喇叭、麦克风）等，新拓展的业务产品包括专业助听器、听力辅助设备、定制耳机等健康声学类产品以及各种蓝牙音箱和麦克风等产品。公司自成立伊始主
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要从事传统声学领域的喇叭、扬声器业务，通过集成声学、结构件、电子件的业务整合，切入耳机整机制造，再到目前提供智能耳机ODM解决方案。公司产品与智能手机、游戏机、电脑、办公通讯装备、专用对讲机、车载声学设备及环境声剧烈变动场合下用耳机等市场关联度较高。2017年，公司开始进入健康声学领域，并于2019年1月取得了国家Ⅱ类医疗器械生产许可证和注册许可证。
近年来，以智能手机为代表的整个消费电子市场繁荣，推动了消费电子电声产品的快速发展，消费者健康意识的强化，为消费电声产品与传统助听器等医疗器械结合提供了重大机遇。历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系，并在消费电声与健康声学结合方面处于行业前列。公司坚持以市场为导向，以客户为中心，以产品为经营重心，走自主研发的道路，紧抓智能化、无线化、人工智能、大数据等技术带来的市场机遇，不断变革创新，追求有质量的稳步增长，致力于成为全球知名，具有核心竞争力的电声解决方案提供商。综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | _______________ |
| 杨宇犇 |
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
| 保荐业务部门 负责人： | _______________ |
| 王世平 |
| 内核负责人： | _______________ |
| 江红安 |
| 保荐业务负责人 /总裁： | _______________ |
| 王世平 |
| 法定代表人 /董事长： | _______________ |
| 葛小波 |
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
华英证券有限责任公司关于
天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权周依黎、苏锦华担任本公司推荐的天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 法定代表人： | _______________ | |||
| 葛小波 |
华英证券有限责任公司
年 月 日