民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朝阳科技2022年度募集资金存放与使用情况及进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，发行价格为17.32元/股，股票发行募集资金总额为人民币41,568.00万元，扣除各项发行费用人民币5,429.73万元，实际募集资金净额为人民币36,138.27万元。上述募集资金到账情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的《验资报告》（广会验字[2020]G14002210806号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金使用和节余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）以前年度累积投入募集资金投资项目18,915.03万元；（2）现代化电声产品生产基地建设项目终止后，将其节余资金永久补充流动资金10,609.08万元；（3）本年度直接投入募集资金投资建设项目5,333.88万元；（4）本年度募集资金投资项目结项后，节余募集资金永久补充流动资金1,544.14万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东朝阳电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2020年4月27日分别与中信银行股份有限公司东莞分行、招商银行股份有限公司东莞常平支行、中国民生银行股份有限有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 银行账户名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 专户余额 | 存储方式 |
| 1 | 中信银行股份有限公司东莞分行 | 8110901013201106278 | 166,825,403.17 | 0 | 已销户 |
| 2 | 招商银行股份有限公司东莞常平支行 | 769905683210668 | 47,880,372.60 | 0 | 已销户 |
| 3 | 中国民生银行股份有限东莞东城支行 | 631803820 | 146,676,886.11 | 0 | 已销户 |
| 合计 | 361,382,661.88 | 0 | - | ||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,248.91万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币6,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了明确同意的意见。本次暂时补充流动资金已于2022年7月8日前归还至募集资金专管账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2022年11月25日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”以及“电声研究院研发中心建设项目”结项，并将募投项目节余募集资金1,544.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。
（六）超募资金使用情况
报告期内不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期末不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金现金管理情况
2021年9月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含本数）进行现金管理，投资购买不超过12个月的流动性好、安
全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了明确同意的意见。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、保荐机构核查工作
保荐机构认真审阅了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询问公司高管人员等方式对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：朝阳科技对首次公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦荣庆 孔强
民生证券股份有限公司
2023年4月24日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 36,138.27 | 本年度投入募集资金总额 | 5,333.88 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,248.91 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,609.08 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.36% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 否 | 16,682.54 | 16,682.54 | 3,037.14 | 15,386.25 | 92.23% | 2022年11月18日 | 3,652.13 | 是 | 否 | |
| 现代化电声产品生产基地建设项目 | 是 | 14,667.69 | 4,058.61 | - | 4,058.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 | |
| 电声研究院研发中心建设项目 | 否 | 4,788.04 | 4,788.04 | 2,296.74 | 4,804.05 | 100.00% | 2022年11月18日 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 36,138.27 | 25,529.19 | 5,333.88 | 24,248.91 | - | - | 3,652.13 | - | - | |
| 超募资金投向 | - | |||||||||
| 合计 | - | 36,138.27 | 25,529.19 | 5,333.88 | 24,248.91 | - | - | 3,652.13 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、电声研究院研发中心建设项目不适用原因：电声研究院研发中心属于研发投入无法用效益指标衡量； 2、现代化电声产品生产基地建设项目：公司已于2021年11月22日召开2021年第一次临时股东大会决议终止该项目的建设。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “现代化电声产品生产基地建设项目”原规划建成后将形成入耳式耳机1,000万个、蓝牙耳机100万个的年生产能力。该项目是在2017年进行市场调研、项目规划和立项，距今时间较长；耳机类电子产品更新换代速度较快，这几年耳机行业的迅速发展，特别是TWS耳机的异军突起，对入耳式耳机、有线蓝牙耳机造成较大冲击。公司基于当前市场状况及未来一段时期内行业发展趋势的判断发现该项目将难以达到预期效益；基于提高募集资金使用效率考虑，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，结合公司业务实际开展情况、整体的业务布局,终止“现代化电声产品生产基地建设项目”建设，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年7月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币6,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了明确同意的意见。本次暂时补充流动资金已于2022年7月8日前归还至募集资金专管账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年9月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含本数）进行现金管理，投资购买不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了明确同意的意见。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1、公司基于当前市场状况及未来一段时期内行业发展趋势的判断，经股东大会审议通过，终止“现代化电声产品生产基地建设项目”建设，并将该项目节余募集资金人民币10,609.08万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务和未来产业布局相关的生产经营活动； 2、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况，在不影响募集资金投资建设项目能够顺利实施的前提下，本着节约、合理、有效的原则，审慎使用募集资金。加强各个环节成本的控制、监督和管理，并根据市场技术的变化和公司发展规划，相应调整设备及软硬件投入，合理地节约了项目建设费用。 3、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息。 4、部分项目尾款、质保金等应付未付款项由于支付周期的原因而未支付，后续将全部由自有资金支付。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |