实益达：独立董事工作细则修订对照表

《独立董事工作细则》修订对照表深圳市实益达科技股份有限公司《独立董事工作细则》修订对照表

原文	修订后的内容
第一条 为进一步完善深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》，《上市公司治理准则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），《独立董事备案办法》，《中小企业板块上市公司董事行为指引》，以及公司章程等的有关规定，制定本工作细则。	第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并独立于公司及其主要股东，即与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、公司章程和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议	第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所

事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。	审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。	第五条 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。	第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本细则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本细则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并取得深圳证券交易所（以

下简称“交易所”））认可的独立董事资格证书； （五）公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位	第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。

的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）公司章程规定的其他人员； （十三）中国证监会认定的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 前款第（六)项所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项；所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。	（九）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）规定的其他情形。
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东，实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	删除
第十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，	删除

应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事候选人的任职资格是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。独立董事候选人应该就其是否符合独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。 公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的前述详细信息公示在交易所的网站（www.szse.cn），公示期为三个交易日。在公示期内，任何单位或个人均可通过交易所的投资者热线电话、邮箱等方式提出异议。 公司董事会应在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已按相关要求进行公示及提示公示的反馈意见渠道。公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审核。	第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会应在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”。公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审核。
第十三条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料以传真的形式报送中国证监	删除

会、中国证监会深圳证监局和交易所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送上述机构。 前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》，《独立董事提名人声明》，《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》。 在报送上述材料前，董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 除前款规定外，交易所还将重点关注独立董事候选人的以下情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定	删除

的； （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十七条 在交易所备案期内，相关材料原件未报送交易所的，交易所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，如出现材料传真件与原件不一致的，由公司董事会负责。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在交易所规定时间内及时补充有关材料，交易所将根据现有材料出具审核意见。	删除
第十八条 交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。 交易所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》或本细则第十六条所列情形的，交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露交易所关注意见。 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被交易所提请关注的情况进行说明。	删除
第十九条 独立董事候选人存在违反《指导意见》或本细则第十六条所列情形，且情节严重的，交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选	第十二条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，并及时披露交易所异议函的内容。公司不得将交易所提出异议的独立董事候选人提交股东大会选举为独立董事。

举独立董事的相关提案并公布，并及时披露交易所异议函的内容。公司不得将交易所提出异议的独立董事候选人提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》，公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条 对于不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	删除
第二十七条 法律、法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。	第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资

料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的；以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会， （五）向董事会提交议案； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但须经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十八条 独立董事除履行董事的一般职权和上述第五章所列职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名，任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事，高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司变更募集资金用途； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

第三十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名，任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事，高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十九条 独立董事应当就第三十八条规定的事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。	第三十二条 独立董事应当就第三十一条规定的事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。
第五十五条 本细则如与国家颁布的法律，行政法规，部门规章或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。	第四十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本细则如与新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
—	其他条款涉及序号变更的相应调整。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

二○二三年四月二十一日