证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2023-007
深圳市实益达科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2023年4月10日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2023年4月21日在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度CEO工作报告》
具体内容详见刊登在2023年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见刊登在2023年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》；刊登于2023年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入63,827.39万元，利润总额16,145.19万元，归属于母公司所有者的净利润14,419.43万元，基本每股收益0.2497元/股，加权平均净资产收益率10.09%，经营活动产生的现金流量净额-212.12万元。截止2022年12月31日，公司总资产为193,655.40万元，归属于母公司所有者权益为150,106.51万元。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《2022年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为14,419.43万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金0万元，加上年初累计未分配利润-20,652.51万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-6,233.08万元。鉴于2022年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家相关法律、法规等规定。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告》
董事会审计委员会按照中国证监会的有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通与协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格审阅。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所在公司2022年度财务报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2022年度审计工作。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2022年度股东大会授权董事会决定其2023年度报酬。董事会同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用86.39万元(含税)。具体内容详见公司刊登于2023年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于在2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2022年度薪酬
2022年度陈亚妹、乔昕在公司领取的税前薪酬分别为人民币151.30万元、
151.30万元。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。
（2）关于公司董事、董事会秘书、财务负责人袁素华2022年度薪酬
2022年度袁素华在公司领取的税前薪酬为人民币50.20万元。
表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事袁素华回避表决。
（3）关于公司独立董事2022年度津贴
2022年度梁华权、陶向南、张永德在本公司领取的津贴分别为人民币8.33万元、9.60万元、2.30万元。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。
经公司薪酬委员会审议通过，确认了2022年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《2022年度内部控制规则落实自查表》
具体内容详见刊登在2023年4月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2022年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
11、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备及核销资产能公允反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果。具体内容详见公司刊登于2023年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见》。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
12、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司拟开展外汇套期保值业务，通过合理的外汇交易可以有效降低汇兑损失风险、锁定成本。公司进行的外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营的需要，充分利用外汇交易产品的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响。公司拟开展外汇套期保值业务的衍生品交易类型包括：外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。主要通过银行等金融机构（非关联方）进行。在不影响正常生产经营的前提下，公司预计未来12个月拟开展的外汇套期保值业务交易总额度不超过10,000万美元（或等值其他币种）。在批准期限内，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司刊登于2023年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司刊登于2023年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
14、审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司根据上述规定制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见》。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司刊登于2023年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
16、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见公司刊登于2023年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事工作细则》及《<独立董事工作细则>修订对照表》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年5月16日召开2022年度股东大会。具体内容详见公司刊登于2023年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会2023年4月25日