天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2023年关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，就太龙股份2023年度关联交易预计的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
1、交易内容
太龙股份全资子公司全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen GlobalInvestments Limited和Fast Achieve Ventures Limited以及其控制的子公司（以下简称“博思达资产组”）主要从事半导体分销业务，由于销售规模的日益增长，对流动资金的需求不断增加，受银行审批较慢、现有银行授信有限已无法满足资金需求的情况下，为满足博思达资产组的资金周转及日常经营需要，博思达资产组2023年拟向袁怡或其控制的公司借入资金，预计借款金额上限为2,000万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为股东大会审议通过本事项至公司下一次年度股东大会召开之日，拆借资金年化利率不超过5.5%。
袁怡先生系公司董事、总经理，因此上述交易构成关联交易。
2、审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年关联交易预计的议案》。董事袁怡回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可和审议，并出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、袁怡先生：目前任公司董事兼总经理，通过招商证券国际有限公司间接持有公司股份4,295,098股，持股比例为1.97%，系公司的关联自然人。
2、博芯技术香港有限公司
| 英文名称 | Upstar Silicon (HK) Limited |
| 中文名称 | 博芯技术香港有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力宝中心第1座10楼1003室 |
| 公司董事 | 袁怡 |
| 已发行股份 | 100,000股，每股1港元 |
| 注册号码 | 2583104 |
| 成立日期 | 2017年9月22日 |
| 经营范围 | 电子产品设计、咨询及贸易 |
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年1-12月 | 264,547,632.33 | 264,470,436.93 | 0.00 | 1,220,811.48 |
3、关联关系说明：博芯技术香港有限公司为Zenith Legend Limited的全资子公司，Zenith Legend Limited为袁怡的个人独资企业，袁怡间接持有博芯技术香港有限公司100%股权。
4、履约能力分析：上述关联方信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、借款金额：博思达资产组向袁怡或其控制的公司借款不超过2,000万美元，额度范围内可循环使用。
2、借款期限：股东大会审议通过本事项至公司下一次年度股东大会召开之日。
3、借款用途：满足博思达资产组日常经营资金需求。
4、借款利率：年化利率不超过5.5%。
5、定价政策及定价依据：在2023年预计的关联交易范围内，博思达资产组将根据实际业务需要，参照市场定价双方平等协商制定交易价格，签署相关协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易取得的借款系袁怡或其控制的公司为博思达资产组提供日常运营资金支持，有利于博思达资产组日常经营，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年3月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年关联交易预计的议案》，向关联自然人袁怡或其控制的公司借入资金，借款金额上限为5,500万美元，并可在额度内循环使用，借款期限为股东大会审议通过该事项至公司下一次年度股东大会决议日，拆借资金年化利率不超过3.6%。
截至2023年4月23日，袁怡先生向博思达资产组提供的借款本金余额为0万美元。
六、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
经过我们对《关于2023年关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料的认真审阅，我们认为关联方的界定符合审慎性原则，上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经审查，公司与关联方之间的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，交易定价客观、合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司2023年关联交易预计事项。
2、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
公司上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响，该事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司2023年关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张兴旺 何朝丹
天风证券股份有限公司
年 月 日