证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2023-016
深圳市赛为智能股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2023年4月12日由董事会办公室以直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2023年4月23日在广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路8号赛为大楼15楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。其中独立董事戴新民先生、於恒强先生、董事杨延峰先生以通讯方式出席，会议由董事长周起如女士主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司全体董事认真听取了公司总经理周起如女士向董事会作的《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
2、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会审议并通过了《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会
上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。该议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。《2022年董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
3、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会在全面了解和审议公司《2022年年度报告》全文及其摘要后，认为公司2022年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。该议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。《2022年年度报告》全文及摘要详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
4、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2022年度的财务状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
5、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》符合2022年度公司的状况，报告真实、准确、完整的反应了公司2022年度内部控制治理情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
6、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-22,647.70万元。截至2022年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为-95,811.90万元，资本公积金余额为97,351.33万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，并综合考虑了公司的经营现状和未来发展资金需求，公司董事会提出公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
《董事会关于2022年度不进行利润分配的专项说明》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
7、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
独立董事对该报告发表了同意的独立意见；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告；独立财务顾问广发证券股份有限公司和
英大证券有限责任公司对该报告出具了专项核查意见。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
8、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。具体薪酬方案如下：1、董事周勇先生年薪为100万元（含税），绩效奖励依据考核方案发放；；2、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为10万元/年(含税)；3、董事长周起如女士按公司总经理职务领取薪酬；4、非独立董事赵瑜女士、蒋春华先生（拟任）、王秋阳先生（拟任）按公司副总经理职务领取薪酬，杨延峰先生不在公司领取董事薪酬，在子公司按行政职务领取薪酬。
全体董事回避表决了该议案。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。董事会认为公司高级管理人员薪酬方案为依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况所制定，有利于公司稳健发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关联董事周勇先生、宁群仪女士、周起如女士、赵瑜女士回避表决，出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，该议案获得通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
10、审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至报告期末，公司未弥补亏损金额为95,811.90万元，实收股本为770,161,228元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会对该议案进行了表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该事项需提交公司2022年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
11、审议通过了《关于预计2023年度接受关联方借款额度的议案》
董事会审议了《关于预计2023年度接受关联方借款额度的议案》，因日常经营需要，据公司估算，2023年度公司接受关联方借款金额为1亿元，关联交易方为周勇，周勇先生将无偿向公司提供上述借款。
关联董事周勇先生、周起如女士回避表决，出席本次会议的7名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。该议案获得通过。
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于预计2023年度接受关联方借款额度的公告》详见公司2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
12、审议通过了《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议。
《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见公司2023年4月25
日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
13、审议通过了《关于提议召开2022年度股东大会的议案》公司董事会拟提议2023年5月19日（星期五）下午14:30召开2022年度股东大会，审议2022年年度报告等相关事项。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议的独立意见。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十五日