北京指南针科技发展股份有限公司
2022年度董事会工作报告
报告期内，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。以下为《2022年度董事会工作报告》。
一、公司主要经营业绩
报告期内，公司实现营业总收入12.55亿元，较上年同期增长34.60%；实现归属于上市公司股东净利润3.38亿元，较上年同期增长92.06%；2022年度销售商品、提供劳务收到现金14.24亿元，较上年同期增长24.77%。报告期末，公司资产总额42.67亿元，较上年度末增长108.60%；归属于上市公司股东的净资产
17.01亿元，较上年度末增长32.69%。
报告期内，公司持续发展金融信息服务业务，增加研发投入，产品升级迭代，2022年上半年推出了两款新的高端产品（全赢决策系统私享家手机版、全赢决策系统智能阿尔法版），更好地提升了用户体验。同时，公司结合证券市场发展态势与金融信息服务需求，持续品牌推广力度，新增注册用户和付费用户都有稳步增长，因此经营业绩实现较快增长，整体呈现逐年增长态势。此外，公司的金融信息服务业务与资本市场景气度高度关联，且对公司经营业绩的影响呈现出一定的滞后性特征（资本市场景气度变动在先，经营业绩变动在后），因此过去两三年资本市场的繁荣也为2022年业绩增长奠定了市场基础。
报告期内，公司通过参与网信证券有限责任公司（已更名为麦高证券有限责任公司，以下简称“网信证券”或“麦高证券”）破产重整投资的方式完成对网信证券的收购。为尽快恢复麦高证券展业，公司着力加大人才队伍建设、更新IT系统及技术设备，促进麦高证券的各项业务特别是证券经纪业务的恢复发展。同时，公司向深圳证券交易所提交了向特定对象发行股票的申请，计划募集资金总额不超过30亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于增资麦高证券。截至本报告披露之日，公司定向发行申请仍处于交易所审核过程中，各项工作正常推进。
报告期内，麦高证券秉持“科技新财富”的经营理念，以先进信息技术服务广大投资者为企业使命，坚持互联网证券发展方向，加深金融与科技的融合，不断向数字化转型，持续打造数字化产品，完善金融科技“新基建”。以客户为中心，发挥数据处理优势，夯实高质量数据底座，全方位提供陪伴式服务体系，提升用户体验，增加客户粘性。截至报告期末，麦高证券在全国 16个省（自治区、直辖市）共设有43 家分支机构。报告期内，麦高证券股基交易额729.87亿元，证券业务持续发展。
二、公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期，公司组织召开了年度业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率100%。公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在互动易咨询问题37条；对投资者来电、来信问题进行解答，积极参加证券公司组织的电话会议和策略会，围绕投资者关心的公司业绩、经营情况、收购麦高证券、发展战略等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。
今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
五、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司召开5次股东大会，15次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
（一）报告期内，董事会会议具体情况
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第十二届董事会第二十二次会议 | 2022.1.24 | 1.2021年度董事会工作报告 2.2021年度总经理工作报告 3.2021年度财务决算报告 4.2021年年度报告及摘要 5.2021年度利润分配方案 6.关于聘任会计师事务所的议案 7.关于 2021年度审计报告的议案 8.关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案 9.关于 2021年度内部控制自我评价报告的议案 10.关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 11.关于修改公司章程的议案 12.关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 13.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 14.关于公司未来三年股东回报规划的议案 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 15关于提取 2021年年度奖金的议案 16.关于公司向银行申请综合授信额度的议案 17.关于召开 2021年年度股东大会的议案 | ||
| 第十二届董事会第二十三次会议 | 2022.1.29 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于公司向网信证券有限责任公司管理人支付投资保证金的议案 |
| 第十二届董事会第二十五次会议 | 2022.3.16 | 1.关于公司本次重大资产重组方案的议案 2.关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 3.关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 4.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 5.关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 6.关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案 7.关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 8.关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案 9.关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案 10.关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案 11.关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案 12.关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案 13.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 14.关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案 15.关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 的议案 16.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 17.关于公司向银行申请综合授信额度的议案 18.关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第十二届董事会第二十六次会议 | 2022.3.25 | 1. 关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会非独立董事候选人的议案 2. 关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案 |
| 第十二届董事会第二十七次会议 | 2022.4.1 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 第十二届董事会第二十八次会议 | 2022.4.14 | 1.2022年第一季度报告 |
| 第十三届董事会第一次会议 | 2022.4.19 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于选举顿衡先生为第十三届董事会董事长的议案 3.关于选举冷晓翔先生为第十三届董事会副董事长的议案 4.关于选举董事会提名与薪酬委员会委员的议案 5.关于选举董事会风险管理委员会委员的议案 6.关于选举董事会战略委员会委员的议案 7.关于选举董事会审计委员会委员的议案 8.关于聘任冷晓翔先生为公司总经理的议案 9.关于聘任孙鸣先生为公司董事会秘书的议案 10.关于聘任郑勇先生为公司财务总监的议案 11.关于聘任孙鸣先生为公司副总经理的议案 12.关于聘任陈岗先生为公司副总经理的议案 13.关于聘任张黎红女士为公司副总经理的议案 14.关于聘任屈在宏先生为公司副总经理的议案 15.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 第十三届董事会第二次会议 | 2022.5.16 | 1.关于签订附条件生效的<网信证券有限责任公司增资协议>并对网信证券有限责任公司增资的议案 2.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 3.关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案 4.关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 象发行A股股票预案>的议案 5.关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案 6. 关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案 7.关于<北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案 8.关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案 9.关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案 10.关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 11.关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第十三届董事会第三次会议 | 2022.6.2 | 1. 关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案 2. 关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案 |
| 第十三届董事会第四次会议 | 2022.8.18 | 1.2022年半年度报告及摘要 2.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3.关于变更公司注册资本的议案 4.关于修改公司章程议案 |
| 第十三届董事会第五次会议 | 2022.9.19 | 1.关于公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 第十三届董事会第六次会议 | 2022.10.24 | 1.2022年第三季度报告 |
| 第十三届董事会第七次会议 | 2022.11.22 | 1.关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 2.关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 励计划相关事宜的议案 4.关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第十三届董事会第八次会议 | 2022.12.9 | 1.关于豁免董事会会议通知期限的议案 2.关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案 |
（二）报告期内，股东大会会议具体情况
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 2021年年度股东大会 | 2022.2.15 | 1.2021年度董事会工作报告 2.2021年度财务决算报告 3.2021年年度报告及摘要 4.2021年度利润分配方案 5.2021年度监事会工作报告 6.关于聘任会计师事务所的议案 7.关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 8.关于修改公司章程的议案 9.关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 10.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 11.关于公司未来三年股东回报规划的议案 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022.4.1 | 1.关于公司本次重大资产重组方案的议案 2.关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 3.关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 4.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 5.关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 6.关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案 7.关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 8.关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案 9.关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 10.关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案 11.关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案 12.关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案 13.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 14.关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案 15.关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 16.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022.4.19 | 1.关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会非独立董事候选人的议案 2.关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案 3.关于监事会提前换届选举暨提名第十四届监事会监事候选人的议案 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022.6.2 | 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3.关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案 4.关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案 5.关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案 6.关于<北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案 7.关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
8.关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022.12.9 | 1.关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 2.关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
（三）董事会下设专门委员会运行情况
1．董事会审计委员会公司董事会审计委员会设委员3名，报告期内，公司董事会审计委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2．董事会战略委员会公司董事会战略委员会设委员3名，报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。3．董事会提名与薪酬委员会公司董事会提名与薪酬委员会设委员3名，报告期内，提名与薪酬委员会根据公司经营实际及发展需要，严格履行决策程序；对董事、高级管理人员工作绩效进行评估和考核，对拟担任董事、高级管理人员的初选人员进行了资格审核，对其薪酬政策与方案进行研究，提出了公司2022年股票期权激励计划，同时制定了激励计划实施考核管理办法，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
4. 董事会风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会设委员3名，报告期内，风险管理委员会研究并提出公司的风险管理制度建议，对公司在资金支付安全、结算、重大资本运作等方面风险控制情况进行检查并提出建议；对公司风险状况、风险管理效率进行分析和评估；对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督。
六、董事履职情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举工作，公司董事冷晓翔先生被选举为副董事长，独立董事李文婷女士、独立董事孙蔓莉女士换届离任，公司选举荆霞女士、武长海先生为新任独立董事。董事会其他成员没有发生变动。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
七、2023年度主要工作
1．公司经营战略方面
董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2023年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2．公司规范化治理方面
董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3．高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
4. 聚焦数字化服务，实现证券业务跨越式发展
公司将持续以金融信息服务主业，重点聚焦数字化服务，建立数字化转型治理架构，进一步优化数字化平台，为业务提供有利的数据支撑。依托先进的技术
及数据手段，加速拓宽多维度场景的应用，丰富产品业态，提升经营效率和核心竞争力，满足投资者多元化、专业化需求，进一步提升用户体验。通过科技引领和数字赋能推进经营管理模式的变革升级，实现金融科技与业务发展的深度融合共创，提升综合金融服务能力并形成创新模式增长点的核心驱动力。充分发挥金融业务经验，深挖业务潜能，充分发挥业务协同性，打造一站式综合金融服务，实现证券业务跨越式发展。
北京指南针科技发展股份有限公司董事会
2023年4月25日