中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就指南针2022年度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金到位及基本使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2019年10月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1993号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）5,690万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.25元，募集资金总额为人民币35,562.50万元，扣除承销保荐费及其他与发行有关的费用后募集资金净额为人民币29,937.88万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2019]第110ZC0198号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 29,937.88 |
| 报告期使用金额 | 7,924.68 |
| 累计使用金额 | 30,765.03 |
| 募集资金余额 | 0.00 |
注：累计使用金额超过募集资金净额的部分为募集资金产生的利息。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度已经公司2016年4月25日第十一届董事会第三次会议审议通过。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2019年11月25日，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司为本次募集资金使用分别在中国民生银行股份有限公司北京香山支行、招商银行股份有限公司北京望京支行开立了专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
鉴于公司“PC金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项目”以及“大数据营销及研究中心项目”三个项目所募集的资金已按规定用途使用完毕，公司于2022年12月将募集资金专户的结余资金1.93万元转至公司在招商银行开立的基本存款账户用于永久补充流动资金，并完成募集资金专户的账户注销手续。
公司开立的募集资金专项账户如下：
| 户名 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金投资项目 | 存续状态 | 注销前余额 （万元） |
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京香山支行 | 631468041 | PC金融终端系列产品升级优化项目 | 已注销 | 1.77 |
| 招商银行股份有限公司北京望京支行 | 110902049710501 | 移动端金融产品建设项目 | 已注销 | 0.16 | |
| 大数据营销及研究中心项目 |
| 户名 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金投资项目 | 存续状态 | 注销前余额 （万元） |
| 合计 | 1.93 | ||||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金实际使用情况
2022年度公司实际使用募集资金人民币7,924.68万元，截至2022年12月31日累计使用募集资金人民币30,765.03万元，超出募集资金净额的部分为募集资金产生的利息。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入置换情形。
2020年5月6日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,302.06万元，并于2020年5月8日完成置换。具体详见公司于2020年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2020-023）。
3.募集资金使用的其他情况
报告期内，公司未对闲置募集资金进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.报告期公司不存在变更募投项目的情形
报告期公司募投项目募集资金已按照规定用途使用完毕，不存在变更募投项目的情形。公司于2022年12月将募集资金专户的结余资金1.93万元转至公司在招商银行开立的基本存款账户，用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-090）。
2.公司2021年度对募集资金投资项目进行变更的情形
公司2021年度变更募投项目的具体内容为终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当前实际经营、人员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适应当前公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定终止该项目。
公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-024）以及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-037）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（致同专字（2023）第110A009607号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：指南针董事会编制的《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了指南针2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和支付凭证、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机构相关报告，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度等。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：指南针2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李晓理 | 胡 雁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,937.88 | 本年度投入募集资金总额 | 7,924.68 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 30,765.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,126.71 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.15% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. PC金融终端系列产品升级优化项目 | 是 | 13,493.65 | 21,620.36 | 5,459.75 | 21,952.22 | 100.00 | 2022.11.18 | 10,577.56 [注1] | 是 | 否 |
| 2. 移动端金融产品建设项目 | 否 | 3,772.21 | 3,772.21 | - | 3,772.21 | 100.00 | 2022.11.18 | 1,867.21 [注2] | 是 | 否 |
| 3. 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 是 | 8,126.71 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 [注3] | 不适用 | 否 |
| 4. 大数据营销及研究中心项目 | 否 | 4,545.31 | 4,545.31 | 2,464.93 | 5,040.60 | 100.00 | 2022.11.18 | 不适用 [注4] | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 29,937.88 | 29,937.88 | 7,924.68 | 30,765.03 | - | - | 12,444.77 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年5月6日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，对截至2020年4月16日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额12,302.06万元和预先支付的发行费用31.38万元（不含税）进行置换，并于2020年5月8日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2022年12月，“PC金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项目”以及“大数据营销及研究中心项目”三个项目所募集的资金已按规定用途使用完毕，累计使用金额超过募集资金净额的部分为募集资金产生的利息。结余资金共计1.93万元，为募集资金产生的部分利息。公司于2022年12月将募集资金专户的结余资金1.93万元转至公司在招商银行开立的基本存款账户，用于永久补充流动资金，并完成募集资金专户的账户注销手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：PC金融终端系列产品升级优化项目是对公司PC金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据项目投入指标进行模拟测算的结果。注2：移动端金融产品建设项目所研发的移动端产品系与公司PC金融终端产品配合使用，报告期内公司未对移动端产品进行单独销售，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据项目投入指标进行模拟测算的结果。注3：华南研发中心及客户服务中心建设项目建成后，主要职能为公司提供新技术应用支撑性研发、新产品专项性研发以及专业化的客户售后运维服务等后台支持，因此不单独进行经济效益测算。报告期内，公司已终止“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目的募集资金全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。注4：大数据营销及研究中心项目建成后，主要用于为公司PC金融终端产品、移动端产品等自有业务提供数据、信息支持，因此不单独进行经济效益测算。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| PC金融终端系列产品升级优化项目 | PC金融终端系列产品升级优化项目、华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 21,620.36 | 5,459.75 | 21,952.22 | 100.00 | 2022.11.18 | 10,577.56 [注1] | 是 | 否 |
| 合计 | - | 21,620.36 | 5,459.75 | 21,952.22 | 100.00 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2021年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。该变更已经公司第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月30日完成变更。 公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-024）以及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-037）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注1：PC金融终端系列产品升级优化项目是对公司PC金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据项目投入指标进行模拟测算的结果。