证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-011
北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出第十三届董事会第十次会议通知。
2. 本次董事会于2023年4月24日以现场结合视频会议的方式在公司会议室召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《2022年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3. 审议通过《2022年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
4. 审议通过《2022年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2022年度利润分配方案》；
公司2022年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度利润分配方案》（公告编号：2023-014）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2022年度审计报告的议案》；
公司2022年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110A013982号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8. 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2023）第110A009606号），2022年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
9. 审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第110A009608号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
10. 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《 中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110A009607号）。
11. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
公司计划在不影响公司正常经营且有效控制风险的前提下使用不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-017）。
独立董事对该议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于提取2022年年度奖金的议案》；
按照《公司章程》及相关制度规定，确定公司2022年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
13. 审议通过《2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
14. 审议通过《关于聘任高海娜女士为公司副总经理的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
15. 审议通过《关于通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权并签订<股权转让合同>的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-020）。
16. 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司将于2023年5月16日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年4月25日