证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-020
北京指南针科技发展股份有限公司关于通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经
纪有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）将通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司（以下简称“指南针保险经纪”、“标的公司”）100%股权，不再通过公开挂牌方式进行转让。
为了寻找合适的意向受让方，公司原计划通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让指南针保险经纪的全部股权（以下简称“标的股权”、“交易标的”），并于2023年2月17日召开第十三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟通过公开挂牌方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟通过公开挂牌方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。
披露前述公告后，有多家公司与公司联系，意向受让标的股权。公司与德阳文旅大健康产业发展集团有限公司（以下简称“德阳文旅”）达成一致，通过协议转让的方式，以人民币5,500万元的价格转让标的股权，不再通过公开挂牌方式进行转让。
一、 交易概述
1． 本次交易基本情况
公司于2023年4月24日召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权
并签订<股权转让合同>的议案》，同意将持有的指南针保险经纪100%股权转让给德阳文旅公司，股权转让价格为人民币5,500万元。同日公司与德阳文旅签订《股权转让合同》。本次交易完成后，公司不再持有指南针保险经纪股权。2． 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1． 基本情况企业名称：德阳文旅大健康产业发展集团有限公司统一社会信用代码：91510600MA6ANJ2T49类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：四川省德阳市泰山路以西、松花江北路南侧旌南大厦C区14层法定代表人：蒋春霞注册资本：壹拾亿元整成立日期：2020年5月26日经营范围：文化项目、体育项目、旅游项目、教育项目、医疗及养老项目、文化产品项目（含游乐设施）、产业园区的规划、策划、投资、建设、运营和管理；市场营销策划、演出经纪及会展服务；广告设计、制作、代理；房地产开发经营；物业管理服务、自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务；旅行社服务；文创产品设计、销售；体育赛事策划、组织；体育场馆服务；教育咨询服务；医疗服务、医用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2． 股权结构德阳发展控股集团有限公司持有德阳文旅100%股权。3． 德阳文旅与公司、公司前十名股东、董事、监事以及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。4． 德阳文旅最近一年未经审计的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,569,723,608.33 |
| 负债总额 | 2,407,043,834.24 |
| 净资产 | 1,162,679,774.09 |
| 项目 | 2022年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 697,006,885.58 |
| 营业利润 | 19,831,905.60 |
| 净利润 | 13,230,686.05 |
5． 经查询，德阳文旅不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1． 交易标的概况企业名称：北京指南针保险经纪有限公司统一社会信用代码：91110105MA0017H349类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元301室法定代表人：范利伟注册资本：5000万元成立日期：2015年10月12日经营范围：保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2． 股权结构公司持有指南针保险经纪100%股权。3． 交易标的资产权属情况标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
4． 交易标的最近一年及一期的主要财务数据公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具了
《北京指南针保险经纪有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110C000172号）。交易标的最近一期的财务数据未经审计。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 50,352,251 | 50,224,121 |
| 负债总额 | 668,800 | 506,324 |
| 应收款项总额 | - | 6,189 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 49,683,451 | 49,717,797 |
| 项目 | 2022 年 1-12 月 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 39,860 | 41,040 |
| 营业利润 | 780,990 | 45,127 |
| 净利润 | 587,654 | 34,346 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,062 | -261,873 |
5． 其他情况说明指南针保险经纪不属于失信被执行人。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。标的股权转让时标的公司与公司无经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、 交易协议的主要内容
1． 主要内容公司于2023年4月24日与德阳文旅签订了《股权转让合同》。公司将持有的指南针保险经纪100%股权全部转让给德阳文旅，交易金额为人民币5,500万元，支付方式为现金，支付期限为《股权转让合同》生效后的指定日期内德阳文旅一次性支付全部交易价款。《股权转让合同》在交易双方均履行相应的审批流程（包括符合国有资产监管要求）的前提下，经双方签字且盖章后生效。2． 本次交易无需提交股东大会审议。
3． 交易定价依据本次交易遵循公平合理的定价原则，以截至2022年12月31日指南针保险经纪的净资产为定价基础，经交易双方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
4． 交易标的的交付与过户公司收到德阳文旅支付的全部交易价款后办理交易标的交付手续，并配合办理相关过户手续。5． 过渡期的损益安排过渡期产生的损益由公司承担（由标的公司直接支付，合同另有约定的除外）；交割日（含）后，与标的公司相关的全部支出由德阳文旅承担。
五、 涉及出售资产的其他安排
公司将在交割日前安置标的公司现有人员。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，交易所得款项将用于公司日常生产经营。
六、 出售资产的目的和对公司的影响
1． 本次交易的背景
公司于2022年完成麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司）重大资产重组事项。遵循国家金融分业经营的基本原则，公司将严格遵守中国证监会的相关规定，稳步推进公司现有的证券投资咨询业务、证券业务的经营发展。因此公司计划转让持有的指南针保险经纪100%股权，不再经营保险经纪业务。
2． 本次交易不会对公司经营产生影响
近年来公司一直着力发展证券投资咨询业务，未将工作重心放在保险经纪业务的拓展上，保险经纪业务收入呈现逐年降低的趋势。2020年至2022年保险经纪业务的收入占公司营业收入的比重仅分别为0.13%、0.05%、0.003%。本次交易不会对公司经营产生影响。
本次交易系公司结合自身战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源所作出的决定。本次交易完成后，能够更好的聚焦公司主营业务板块，增加公司的营运资金，符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略，不会损害公司及全体股东利益。
3． 董事会对交易对方履行能力的判断和说明董事会认为，本次交易采用现金方式结算，根据德阳文旅最近一年的主要财务数据，其财务状况良好，具备履行股权转让合同约定的能力，能够按照合同约定支付交易价款。
七、 备查文件
1． 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十次会议决议；2． 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第九次会议决议；3． 股权转让合同；4． 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京指南针保险经纪有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110C000172号）；
5． 德阳文旅大健康产业发展集团有限公司2022年度未经审计的财务报表。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年4月25日