证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-014
北京指南针科技发展股份有限公司
2022年度利润分配方案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2.本次利润分配方案已经公司第十三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开了第十三届董事会第十次会议、第十四届监事会第九次会议，审议通过《2022年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2022年度利润分配方案的基本情况
1.利润分配方案的具体内容
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出2022年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2.公司2022年度经营情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为338,402,757元，截至2022年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为338,750,134元，未分配利润为849,316,709元，母公司未分配利润731,994,585元。
3.不进行利润分配的具体原因
（1）具体原因
公司于2022年为取得重整后的网信证券有限责任公司（已更名为麦高证券
有限责任公司，以下简称“网信证券”或“麦高证券”）100%股权，并为尽快恢复其正常经营，累计支付现金已超过20亿元（主要包括破产重整投资支付给网信证券管理人15亿元以及先行增资网信证券5亿元），超过19.5亿元现金在2022年度支付，占母公司2022年度净资产的121.89%。截至2022年末，母公司的货币资金为9,418.36万元，较上年同期下降了93.94%，（因公司2022年度已将麦高证券纳入合并报表，此处选取母公司的报表数据）。此外，公司完成麦高证券收购之后，其业务修复和拓展仍需要较大且持续的资金投入，为了确保充足的流动资金支持公司正常经营，公司董事会提出了上述利润分配方案。
公司于2022年通过参与网信证券破产重整投资，向网信证券管理人支付现金15亿元，在重整完成后持有重整后网信证券100%股权，该事项构成上市公司重大资产重组。为了尽快恢复网信证券正常经营，公司分别于2022年5月16日、2022年6月2日召开第十三届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，计划通过向特定对象发行A股股票的方式募集总额不超过30亿元（含本数）的资金，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资网信证券。在募集资金实际到位之前，公司将根据网信证券经营状况和发展规划，以自筹资金5亿元先行增资网信证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。2022年7月，公司取得重整后网信证券100%股权之后，以自筹资金5亿元先行增资网信证券，网信证券注册资本从5亿元变更为10亿元。截至目前，公司本次向特定对象发行股票事项仍在深圳证券交易所审核过程中。
（2）公司已采取的措施
为了满足公司日常经营资金需求，公司于2023年2月17日召开了第十三届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。公司控股股东广州展新通讯科技有限公司向公司提供借款5,000万元，期限不超过1年，用于补充公司流动资金。
综上，结合公司发展和日常经营活动对资金的需求，为保证充足的流动资金，如公司实施现金分红将可能影响公司后续持续经营，因此公司董事会提出公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。
4.利润分配方案的合法性、合规性
公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定，符合《公司章程》以及公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的规定。
根据《公司章程》第一百六十五条第二款第二项之规定，“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过3,000万元；
……
（4） 当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
（5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。”
因此，本次利润分配方案没有违反公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
5.利润分配方案与公司成长性的匹配性
公司收购麦高证券，可以继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，进一步完善公司战略版图，打造证券业务生态闭环；同时，也能够充分利用自身在金融科技业务领域的丰富经验和大数据分析能力，为麦高证券提供先进的金融科技服务手段，推动金融信息服务与证券服务的深度融合，未来围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网券商。公司收购麦高证券，有利于扩大公司的业务规模，增强持续经营能力和发展潜力，进一步提高长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。
本次利润分配方案的制定充分考虑了广大投资者的利益，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、审议程序及相关意见说明
1. 董事会意见
公司第十三届董事会第十次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，董
事会认为，公司2022年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
2. 监事会意见
公司第十四届监事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 独立董事意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，我们查阅了《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》等相关文件，结合公司2022年度进行的重大资产购买事项以及向特定对象发行A股股票的申请进展情况，我们认为，公司董事会拟定的2022年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第九次会议决议；
3．独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年4月25日