证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023－034
阳光电源股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年4月24日
2、限制性股票预留授予数量：32万股，占公司目前股本总额的0.02%
3、限制性股票预留授予价格：35.43元/股（调整后）
4、股权激励方式：第二类限制性股票
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件已经成就，董事会确定以2023年4月24日为限制性股票预留授予日，向30名激励对象授予预留32万股限制性股票，预留授予价格为 35.43元/股（调整后）。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次预留授予无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司《激励计划（草案）》及其摘要已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为650万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%。其中，首次授予618万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.42%，占拟授予权益总额的95.08%；预留授予32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，占拟授予权益总额的4.92%。
3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股
35.54元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股35.54元的价格购买公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股。
4、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过468人，包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工。
5、本激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，归属/授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2022年营业收入较2021年增长40%以上（含）； （2）2022年归属母公司所有者的净利润较2021年增长70%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2023年营业收入较2021年增长80%以上（含）； （2）2023年归属母公司所有者的净利润较2021年增长110%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2024年营业收入较2021年增长120%以上（含）； （2）2024年归属母公司所有者的净利润较2021年增长150%以上（含）。 | |
| 第四个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2021年增长160%以上（含）； （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2021年增长190%以上（含）。 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年5月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李明发作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年5月14日至2022年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（4）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月30日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
（5）2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，1名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股，预留授予32万股不变。
2、公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本激励计划首次授予部分有18名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票。同时，因公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划授予价格调整情况
2022年6月21日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-055），公司2021年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本剔除已回购股份6,485,049股后的1,478,730,935股为基数，向全体股东每10股派
1.104824元人民币现金，前述利润分配方案已于2022年6月28日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整前，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格P0为35.54元/股。
根据以上调整方法，调整后公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部
分限制性股票的授予价格P＝P0–V=35.54元/股–0.1104824元/股＝35.43元/股。综上，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。
本次授予价格调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》及其摘要中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
预留授予条件已经成就。
五、预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年4月24日
2、预留授予数量：32万股，占公司目前股本总额的0.02%
3、预留授予价格：35.43元/股（调整后）
4、预留授予人数：30人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
6、股票来源：向激励对象定向发行或自二级市场回购公司A股普通股
7、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本 总额的比例 |
| 部分核心及骨干员工（30人） | 32 | 4.93% | 0.02% | |||
| 合计 | 32 | 4.93% | 0.02% | |||
注：本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2023年4月24日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：103.40元/股（2023年4月24日公司股票收盘价为103.40元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：22.6652%、23.4599%、24.6252%（分别采用创业板综指近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、 2 年期、 3 年期、 4 年期存款基准利率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划的预留授予日为2023年4月24日，公司向激励对象预留授予限制性股票32万股，确认激励成本为2,230.39万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计激励成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 32 | 2,230.39 | 861.96 | 854.55 | 413.18 | 100.69 |
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划预留限制性股票授予对象不包含公司董事、高级管理 人员、持股5%以上股东。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次因预留授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授权日的规定。公司预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
因此，公司监事会认为：截至预留授予日，公司《2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》中的30名激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2023年4月24日
为预留授予日，按35.43元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股第二类限制性股票。
十一、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，不存在禁止实施股权激励计划的情形。
2、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的限制性股票预留授予日为2023年4月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合2022年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本激励计划所确定的授予预留部分的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的作为激励对象的资格和条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意以2023年4月24日为预留授予日，以35.43元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项已获得了现阶段的批准和授权；公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就；本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予对象和价格，以及归属期和归属安排、绩效考核安排等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次激励计划预留部分限制性股票授予事项办理登记及信息披露相
关事宜。
十三、独立财务顾问报告的结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，阳光电源2022年限制性股票激励计划首次拟归属的激励对象及2022年限制性股票激励计划预留股票授予事项符合《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十四、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及预留部分股份授予事项之独立财务顾问报告；
5、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2023年4月24日