中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司控股子公司增资扩股
暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的规定，对阳光电源控股子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为提升阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）控股子公司合肥零碳技术有限公司（以下简称“合肥零碳”）资金实力，并通过股权绑定长期利益调动公司相关管理层的积极性，助推合肥零碳业务发展，合肥零碳拟实施增资扩股，现有股东阳光电源、合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥尚仁”）及新入股东合肥创为股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥创为”）拟共同对合肥零碳进行增资。其中，公司认购10,000万元新增注册资本，合肥尚仁认购2,000万元新增注册资本，合肥创为认购5,000万元新增注册资本。本次增资扩股完成后，合肥零碳仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。合肥尚仁的有限合伙人是合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥仁智”），公司董事长兼总裁曹仁贤先生是合肥仁智的有限合伙人；公司董事兼高级副总裁赵为先生是合肥创为的有限合伙人，基于谨慎性原则，公司将此次交易视为关联交易。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提
供借款的情形。公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、赵为先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）合肥尚仁
1、合伙企业名称：合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：合肥尚能企业管理有限公司
4、统一社会信用代码：91340100MA2NH04Q2Y
5、成立日期：2017年04月01日
6、营业期限：2017年04月01日至2024年03月31日
7、出资额：30,200万人民币
8、主要经营场所：合肥市高新区天湖路2号阳光电源厂房科研楼301-04室
9、经营范围：新能源项目投资及咨询；创业项目投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥仁智新能源产业发展合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 27,000 | 89.40% |
| 2 | 合肥尚嘉企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 9.93% |
| 3 | 合肥尚能企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33% |
| 4 | 合肥仁发新能投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33% |
11、最近一年主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额为11,062.20万元，负债总额为450.12万元，净资产为10,612.08万元；2022年1-12月，主营业务收入为0万元，利润总额为443.52万元，净利润为443.52万元。（以上财务数据经合肥中徽会计师事务所（普通合伙）审计）
12、关联情况：合肥尚仁的有限合伙人是合肥仁智，公司董事长、控股股东曹仁贤先生是合肥仁智的有限合伙人。
13、合肥尚仁不是失信被执行人。
（二）合肥创为
1、合伙企业名称：合肥创为股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：合肥仁发新能投资基金管理有限公司
4、统一社会信用代码：91340100MA8PW7R69Q
5、成立日期：2023年01月04日
6、营业期限：2023年01月04日至2033年01月04日
7、出资额：10,000万人民币
8、主要经营场所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园菖蒲路668号大数据产业园A1栋17层
9、经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵为 | 有限合伙人 | 9,999 | 99.99% |
| 2 | 合肥仁发新能投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.01% |
11、最近一年主要财务数据：该合伙企业于2023年年初新设，暂无相关财务数据。
12、关联情况：公司董事、高级副总裁赵为先生是合肥创为的有限合伙人。
13、合肥创为不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：合肥零碳技术有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91340100MA2NQG8T5T
4、法定代表人：赵为
5、注册资本：13,000万人民币
6、成立日期：2017年06月23日
7、营业期限：2017年06月23日至无固定期限
8、住所：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区湖光路自主创新产业基地三期（南区）B座214-49
9、经营范围
一般项目：新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；节能管理服务；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；企业管理；企业管理咨询；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）10、本次交易前后股权结构
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 阳光电源 | 76.92% | 66.66% |
| 合肥尚仁 | 23.08% | 16.67% |
| 合肥创为 | / | 16.67% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
11、最近一年主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额为13,335.76万元，负债总额为2,698.58万元，净资产为10,637.18万元；2022年1-12月，主营业务收入为1,964.92万元，利润总额为-2,807.18万元，净利润为-2,760.67万元。（上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
12、合肥零碳不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥零碳技术有限公司拟增资扩股涉及的合肥零碳技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020111号）（以下简称“资产评估报告”），按照评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法进行评估，合肥零碳股东全部权益价值评估值为10,743.59万元，即每1元注册资本对应的股东权益价值为0.83元，经交易各方
友好协商，最终每1元注册资本对应的认购价格为1元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形
五、关联交易协议的主要内容
经友好协商，各方达成的增资协议主要内容如下：
1、各方同意，合肥零碳的注册资本自13,000万元增加至30,000万元，新增注册资本17,000万元由原股东阳光电源股份有限公司、合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）及新股东合肥创为股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。
2、各方同意，参考资产评估报告中合肥零碳截至2022年12月31日的评估价值，确定本次新增注册资本均按照人民币1元/注册资本的价格认缴新增注册资本。各新股东本次认缴出资的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴新增注册资本金额（万元） | 认购款（万元） |
| 1 | 阳光电源 | 10,000 | 10,000 |
| 2 | 合肥尚仁 | 2,000 | 2,000 |
| 3 | 合肥创为 | 5,000 | 5,000 |
3、本次增资完成后，合肥零碳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 阳光电源 | 20,000 | 66.66% |
| 2 | 合肥尚仁 | 5,000 | 16.67% |
| 3 | 合肥创为 | 5,000 | 16.67% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
4、各股东应根据合肥零碳业务发展的需要按约定的金额向合肥零碳足额缴付认购款。各股东应当以现金方式及时、足额缴纳认购款。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司合肥零碳主要业务为向为客户提供智能减排方案、碳资产管理方案及碳中和实现方案服务等，目前处于前期投入和市场培育阶段，本次增资
扩股既有助于充实零碳中心资金实力，也可以通过股权绑定长期利益，进一步调动公司管理层的积极性，助推零碳业务发展，符合公司整体发展战略。本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，合肥零碳仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本核查意见披露日，公司与董事长曹仁贤先生直接发生关联交易2,880万元，相关内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）；与其控制的关联企业合计发生日常关联交易2,811万元。
自本年年初至本核查意见披露日，公司与合肥创为未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项，有利于满足合肥零碳业务发展需求，提升其抗风险能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参考合肥零碳截至2022年12月31日的评估价值，经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述关联交易事项。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次控股子公司增资价格参照评估结果确定，定价合理公允，审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会（关联董事回避表决)、监事会审议通过，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。本次交易不存在有失公允、向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）