阳光电源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
作为阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，现就公司第四届董事会第二十三次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。
二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的449名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为148.875万股。本次归属及相关事项的安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属及授予价格调整、作废部分限制性股票相关事宜。
三、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
1、公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，不存在禁止实施股权激励计划的情形。
2、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划的限制性股票预留授予日为2023年4月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合2022年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本激励计划所确定的授予预留部分的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的作为激励对象的资格和条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意以2023年4月24日为预留授予日，以35.43元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股限制性股票。
四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象刘兆杰、王凯已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意此次回购注销事项。
五、关于控股子公司增资扩股暨关联交易的独立意见
公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项，有利于满足合肥零碳技术有限公司业务发展需求，提升其抗风险能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参考合肥零碳技术有限公司截至2022年12月31日的评估价值，经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述关联交易事项。
六、关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关
联交易的独立意见本次全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，有利于充分调动激励对象的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。本事项审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。
七、关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的独立意见
本次全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，有利于充分调动激励对象的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。本事项审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。
八、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。因此，公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的，一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
九、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司2023年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预
计事项。
十、关于为子公司提供2023年度担保额度预计及为子公司担保的独立意见本次担保事项为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业务发展资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。
十一、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
公司及子公司本次以自有资金向控股子公司阳光新能源提供财务资助的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定；公司及子公司本次以自有资金为阳光新能源提供财务资助是为了满足其经营发展的资金需求，有利于降低融资成本，该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；本次财务资助的对象为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。因此，我们同意公司本次财务资助事项。
十二、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的低风险、流动性高的保本型理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。
十三、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司提出的董事、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高级管理人员薪酬的考核与公
司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬经第四届董事会第二十三次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。综上，我们一致同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的事项。
十四、关于续聘会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素质，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等内容，能够为公司提供高质量的审计服务。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公及和股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
十五、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
2022年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
十六、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
十七、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定对董事会进行换届选举。经核查，我们认为：
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们一致同意提名曹仁贤先生、顾亦磊先生、张许成先生、赵为先生、吴家貌先生为公司第五董事会非独立董事候选人，同意提名顾光女士、李明发先生和张磊先生为第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。该议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。
十八、关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项
报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何非公允交易情况。
3、关于公司担保事项
2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供2022年度担保额度预计及为子公司担保的议案》，公司拟为六家子公司
2022年度综合授信提供担保额度预计不超过人民币930,000万元；为控股子公司阳光储能技术有限公司不超过人民币500,000万元的综合授信提供连带责任保证担保；为控股子公司阳光水面光伏科技有限公司不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保；为控股子公司合肥阳光电动力科技有限公司不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保；为控股子公司阳光智维科技有限公司不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。本次担保事项为对全资及控股子公司提供的担保，有助于解决各子公司业务发展资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。
独立董事签名：
李宝山、顾光、李明发
2023年4月24日