证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023－017
阳光电源股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月14日以电话、电子邮件方式发出召开第四届监事会第二十次会议通知，会议于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席陶高周先生主持了会议，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
3、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
为兼顾企业发展和股东利益，拟定本次利润分配预案为：以现有总股本1,485,190,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,485,049股后的股本1,478,705,935股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），总计派发现金股利325,315,305.70元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励归属、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司<2022年度可持续发展报告>的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
7、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经审议，监事会认为：公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，满足了公司经营所需的流动资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
10、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经审议，监事会认为：本议案中的关联交易以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因日常关联交易事项而对关联方形成依赖。本议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事对本议案的表决进行了回避。
11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经审议，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司使用不超过30亿元（含）闲置自有资金进行现金管理。
12、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：公司及子公司继续开展外汇套期保值业务的决策程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值管理制度》的有关规定，内部控制和风险管理措施完善。公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定继续开展外汇套期保值业务。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2022年财务报告审计工作，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
14、审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要等相关规定。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的449名激励对象归属148.875万股限制性股票。
16、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，监事会认为：
（1）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
（2）预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事。
（4）董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授权日的规定。公司预留授予激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。因此，公司监事会认为截至预留授予日，公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》中的30名激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2023年4月23日为预留授予日，按35.43元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股第二类限制性股票。
17、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经审议，监事会认为：本次控股子公司增资价格参照评估结果确定，定价合理公允，审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
19、审议通过了《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
同意：2票；弃权：0票；反对：0票。
关联监事何为先生回避表决。
经审议，监事会认为：本次引入骨干员工对全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
20、审议通过了《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
同意：2票；弃权：0票；反对：0票。
关联监事何为先生回避表决。
经审议，监事会认为：本次引入骨干员工对全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
21、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
监事会推荐陶高周先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，参加第五届监事会换届选举。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第四届监事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行监事职责。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
特此公告。
阳光电源股份有限公司监事会
2023年4月24日