证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023-016
阳光电源股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月14日以电话、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第二十三次会议通知，会议于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
2、审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。《2022年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向本董事会递交了将在2022年年度股东大会上进行述职的《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司独立董事对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，容城会计师事务所出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
4、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，容城会计师事务所出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
5、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
报告期内公司实现营业利润为4,025,723.92万元，同比增长66.79%；利润总额413,396.16万元，同比增长118.42%；归属于上市公司股东的净利润359,341.00万元，同比增长127.04%；本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为121,049.85万元，同比增长173.87%。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为兼顾企业发展和股东利益，拟定本次利润分配预案为：以现有总股本1,485,190,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,485,049股后的股本1,478,705,935股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），总计派发现金股利325,315,305.70元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励归属、再融资新增股份上市等原因而发生变化
的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司<2022年可持续发展报告>的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。
8、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司《2022年年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，公司年度报告摘要将同时刊登于2022年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司《2023年第一季度报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
10、审议通过了《关于为子公司提供2023年度担保额度预计及为子公司担保的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
本次为子公司提供担保额度预计及为子公司担保有助于解决子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的
控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。董事会同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意公司（含子公司）2023年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币615亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长曹仁贤先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
12、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》关联董事曹仁贤先生回避表决。同意：7票；弃权：0票；反对：0票。公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。董事会同意本次日常关联交易预计事项。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营需求的前提下，公司及下属子公司2023年计划使用不超过30亿元（含）人民币或等额外币进行现金管理，前述额度可滚动循环使用，且在有效期内任一时点的交易总额不应超过30亿元（含）人民币或等额外币。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
14、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司及子公司本次以自有资金向控股子公司阳光新能源开发有限公司提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，降低财务融资成本，利息定价公允，不会影响公司及子公司自身的正常经营，符合公司及全体股东的整体利益；本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其经营情况良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的风险控制。因此，同意公司本次财务资助事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
同意公司及下属子公司2023年与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的余额在任何时点均不超过15亿美元（含）或等值外币，有效期内额度可循环使用，期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意公司（含子公司）为子公司代为开具保函，累计总额度不超过人民币30亿元，期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
17、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2022年财务报告审计工作。经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
19、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象总人数为449人，共归属148.875万股第二类限制性股票，占目前公
司总股本的0.10%，归属价格为35.43元/股（调整后）。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的人员中有18名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未归属的共计21万股第二类限制性股票予以作废处理。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，上海天衍禾律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
20、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，董事会确定以2023年4月24日为限制性股票预留授予日，向30名激励对象授予预留32万股限制性股票，预留授予价格为 35.43元/股（调整后）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，上海天衍禾律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
21、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司2018年限制性股票激励计划激励对象中有2名员工已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会一致同意将上述2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为40,000股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，上海天衍禾律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
22、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
23、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意提名曹仁贤先生、顾亦磊先生、张许成先生、赵为先生、吴家貌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准，在股东大会表决时将采用累积投票制选举。
24、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
同意提名顾光女士、李明发先生和张磊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准，在股东大会表决时将采
用累积投票制选举。
25、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》关联董事曹仁贤先生、赵为先生回避表决。同意：6票；弃权：0票；反对：0票。为推进公司控股子公司合肥零碳技术有限公司战略布局，满足合肥零碳技术有限公司业务发展需求，提升其抗风险能力和市场竞争力，同意公司与合肥尚仁新能源产业发展合伙企业（有限合伙）、合肥创为股权投资合伙企业（有限合伙）共同对合肥零碳技术有限公司进行增资。本次增资扩股完成后，合肥零碳技术有限公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
26、审议通过了《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、郑桂标先生回避表决。
同意：5票；弃权：0票；反对：0票。
为进一步完善公司治理结构，建立健全员工激励约束机制，充分调动公司及全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司管理团队及核心骨干的工作积极性，公司董事会同意合肥阳光电动力科技有限公司通过增资扩股形式对阳光电源部分高管及其他核心骨干员工以及合肥阳光电动力科技有限公司核心骨干员工实施股权激励。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
27、审议通过了《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施
股权激励暨关联交易的议案》关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生回避表决。同意：6票；弃权：0票；反对：0票。为进一步完善公司治理结构，建立健全员工激励约束机制，充分调动公司及全资子公司阳光智维科技股份有限公司管理团队及核心骨干的工作积极性，公司董事会同意全资子公司阳光智维科技股份有限公司通过增资扩股形式对阳光电源部分高管及其他核心骨干员工以及阳光智维科技股份有限公司核心骨干员工实施股权激励。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
28、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司将定于2023年5月19日下午14:00召开2022年年度股东大会审议以上需要由股东大会审议通过的议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2023年4月24日