帝欧家居集团股份有限公司2022年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 银信资产评估有限公司 | 黄叶飞 王庆 | 银信评报字（2023）第E00054号 | 可收回金额 | 136,000万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 无 | 是 | 无 | 专项评估报告 | 无 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 包括非流动资产、商誉 | 根据审计、评估和我司高管共同确定 | 1,136,398,012.96 | 按照资产组的公允价值分摊 | 521,401,975.68 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产持续使用假设：假设评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设资产组所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、资产组所在单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、资产组所在单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、资产组收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、资产组所在单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、资产组的专利技术未来能技术继续保持先进性。
8、资产组在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现。
9、假设资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
10、假设欧神诺的商标权到期后均能续展继续使用。
11、欧神诺2020年11月通过国家高新技术企业重新认定，证书编号：GR202044000671，期限三年。欧神诺子公司-景德镇欧神诺陶瓷有限公司2022年8月通过国家高新技术企业重新认定，证书编号：GR201836000740，期限三年、佛山欧神诺云商科技有限公司获得为广东省2018年第一批拟认定高新技术企业，认定后所得税税率为15%，本次评估假设2026年后企业不再享受该税收优惠，所得税税率为25%。
12、根据欧神诺提供的资料，欧神诺符合现有的国家和地方的环保法规和产业政策，本次评估假设欧神诺在未来预测年度内，能够继续符合国家和地方环保法规和产业政策。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 521,370,170.16 | 31,805.52 | 521,401,975.68 | 1,136,398,012.96 | 1,657,799,988.64 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 2023年-2027年 | 9.70%-3.57% | 1.35%-9.81% | 35,835,363.87-326,057,144.72 | 2027年12月31日之后 | 0% | 9.81% | 326,057,144.72 | 11.46%-12.76% | 1,360,000,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 前三年资产组的营业收入增长率分别为-7.49%、9.33%、-40.92%，2022年度受地产行业影响收入波动较大，本次预测较为谨慎，未来实现可能性大。 | |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 由于本次评估未预测投资收益和资产减值损失，如剥离上述因素前三年度的利润率分别为7.26%、8.87%、-15.88%。2022年度受地产行业影响利润率波动较大，本次预测利润率与前期利润率水平基本持平。 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 由于本次评估未预测投资收益和资产减值损失，如剥离上述因素前三年度的利润率分别为2.73亿元、3.64亿元、-3.86亿元。2022年度受地产行业影响净利润波动较大，本次预测利润低于前期利润水平。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期的收入增长率本次评估设定为不增长，未来实现可能性大。 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率与以前年度不一致。本次稳定期预测利润率略高于以前期间利润率。 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润与以前年度不一致。本次稳定期预测净利润低于以前期间净利润。 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 本期折现率较低，因本期市场预期回报率降低。 |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 1,657,799,988.64 | 1,360,000,000.00 | -297,799,988.64 | -297,781,822.83 | 0.00 | -297,781,822.83 |
六、未实现盈利预测的标的情况
不适用
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 公司发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关的资产组 | 1,136,398,012.96 | 521,401,975.68 | 0.00 | -297,799,988.64 | 2022年 | 是 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用