帝欧家居集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项
之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《帝欧家居集团股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于2022年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
报告期内，公司能够严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）关于公司对外担保情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司2022年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》等的规定，履行了必要的审议程序和披露义务，其决策程序合法、有效。
截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保总金额为535,758万元， 占公司2022年年度经审计净资产的188.86%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为521,758万元，占公司2022年年度经审计净资产的比例为183.93%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保总金额为14,000万元，占公司2022年年度经审计净资产的比例
为4.94%。报告期内，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
二、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。
三、关于2022年度利润分配预案的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《帝欧家居集团股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZD10111号），公司2022年度实现归属上市公司的净利润为-150,868.12万元，母公司实现净利润-20,131.35万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-3,255.81万元，母公司未分配利润为-590.86万元。
基于上述情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
经审议，我们认为：公司拟定2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况；符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定；没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交至公司2022年年度股东大会审议。
四、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
基于独立判断的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅公司董事会出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
六、关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司拟定的董事、高级管理人员的薪酬方案是根据公司发展情况，结合公司的实际经营效益，参照地区、行业的发展水平制定的，薪酬方案合理，有利于调动公司高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于2023年年度日常关联交易预计的独立意见
经核查公司2023年度日常关联交易预计情况，我们认为：公司相关日常关联交易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司及子公司与关联方的日常关联交易，符合公司及子公司业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同时，公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公司销售以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、关于《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的独立意见
公司编制的《帝欧家居集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回
报规划》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实保护公众投资者的合法权益。因此，我们同意公司编制的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并同意将该规划提交股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《帝欧家居集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项之独立意见》之签字页）
独立董事：
| 毛道维 | 张强 | 邹燕 |
帝欧家居集团股份有限公司
2023年4月24日