华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的要求，对《帝欧家居集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见。
一、帝欧家居2022年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：母公司及下属控股公司。纳入评价范围单位资产合计占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、采购业务、工程项目、研究与开发、担保业务、财务报告、内部信息传递及对控股子公司的管理控制等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 营业收入 潜在错报 | 错报金额≥营业收入的5% | 营业收入的2%≤错报金额＜营业收入的5% | 错报金额＜营业收入的2% |
| 净利润 潜在错报 | 错报金额≥净利润的10% | 净利润的5%≤错报金额＜净利润的10% | 错报金额＜净利润的5% |
| 资产总额 潜在错报 | 错报金额≥资产总额的5% | 资产总额的2%≤错报金额＜资产总额的5% | 错报金额＜资产总额的2% |
| 所有者权益 潜在错报 | 错报金额≥所有者权益的5% | 所有者权益的2%≤错报金额＜所有者权益的5% | 错报金额＜所有者权益的2% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷：
a.财务报告内部控制环境无效；b.发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊；c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；d.公司更正已公布的财务报告；e.已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；
f.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重要缺陷：
a.注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；b.已经发现并报告给管理层的重要内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；c.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷认定 | 造成直接财产损失金额 |
| 重大缺陷 | 2,500万元（含）及以上 |
| 重要缺陷 | 1,000万元（含）—2,500万元 |
| 一般缺陷 | 1,000万元以下 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：
a.严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；b.重大事项未经过集体决策程序，或决策程序不科学；c.产品和服务质量出现重大事故；d.涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；e.内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。
②出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：
a.涉及公司生产经营的重要业务制度系统存在较大缺陷；b.内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。
③不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制原则
公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
（四）内部控制活动
1、内部环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，并按各自的《议事规则》开展工作。
公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。
2、风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
3、内部控制基本制度
公司按财政部颁布的《内部会计控制规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系，并按照2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》对原内部控制制度予以了补充完善。
（1）货币资金
公司财务管理部指定专人管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。截止2022年12月31日已制订《货币资金管理制度》。
《货币资金管理制度》在货币资金审批权限、预算管理、现金管理、银行存款管理、印章管理、发票管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
（2）销售与收款
公司设立营销中心专职从事产品等销售业务。截止2022年12月31日已制订《销售与收款管理制度》。
《销售与收款管理制度》在销售价格管理、销售货款管理、信用额度管理、促销活动管控、渠道推广活动管控、发运工作管理、退货管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
公司营销中心指定专人就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，按规定程序经授权人员批准后正式签订销售合同。
营销中心、物流部与财务管理部分别依据其业务范围记录销售合同、销售定单、销售发货通知单、销售发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期相互核对。营销中心销售人员负责应收账款的催收。财务管理部依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促营销中心催收。
财务管理部建立客户销售台账，记录重要客户采购信息包括采购数量与金额、
销售回款过程、应收款项余额变动，评估其信用情况与失信风险。
（3）采购与付款
公司设立采购部专职从事原材料等采购业务。截止2022年12月31日已制订《采购与付款管理制度》。
《采购与付款管理制度》在采购需求的提出、采购计划的制定、采购计划的审批、询价比价议价、执行采购、物料跟催及入库、付款申请与核销、不良品退货等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
采购部依据生产中心提供的生产计划、营销中心提供的促销计划等实施采购。
品管部与物流部分别在货物入库前负责对货物质量与外观、数量的验收。验收不合格货物，由品管部、物流部填写进货检验报告并反馈至采购部负责接洽并提出退还、换货、索赔、折让方案，进行相关处理。
采购所需支付的款项按照约定条款支付。采购部编制付款申请单，经采购部负责人、分管采购的副总裁、财务中心负责人、总经理核准确认后报财务管理部支付。
财务管理部指定专人管理未付款项，同采购部与供应商定期核对。
（4）生产与存货
公司设立物流部管理存货。截止2022年12月31日已制订《生产与存货管理制度》。
《生产与存货管理制度》在采购入库、存货检验、存货储存、存货调拨、存货领用与发放、存货盘点等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
物流部负责采购物资到公司后现场就到货物资与送货单的核对，通知相关采购人员办理入库手续，通知品管部进行检验，并负责原材料的保管及生产领用发放。
存货发出的计价方式为：加权平均法，并一贯采用。
物流部对存货进行不定期的清查、盘点。年末全面盘点存货，并且由财务管理部组织专人监盘。对于盘亏或毁损的存货分清责任，按规定程序报经批准后进行账务处理。
（5）成本与费用
公司财务管理部指定专人核算成本与费用。截止2022年12月31日已制订《成本与费用管理制度》。
《成本与费用管理制度》在成本费用报销、成本费用核算、直接成本管控、常规费用额度管控、项目活动专项管理、办事处备用金管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
财务管理部依据生产特点及会计政策制订具体的成本核算操作流程。
公司根据产品线对库存商品进行分类，大类商品成本核算采用品种法，大类商品系列中的成本细分采用定额成本法，根据实际产量和实际消耗的材料、人工、费用按月计算产品的实际成本。定额成本的基础耗用数据在产品正式投入生产后由技术部根据生产现场实际耗用情况核定，定额成本是分配成本的依据，并会随技术进步或工艺改进等作相应调整。
生产用原材料分为限额领料和计划控制两大类，每天由专人根据生产计划对其实际领用进行跟踪与核查。
公司制订了各项费用开支审批规定，依据金额大小及付款方式，按规定逐级审核，由主管副总或总经理签字审批。
（6）对外投资及子公司管理
公司董事会管理对外投资业务。截止2022年12月31日已制订《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》。
《对外投资管理制度》在对外投资授权、对外投资审批、投资项目跟踪管理、计价和核算、收回与处置、记录控制、重大事项报告及信息披露、监督检查等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
公司董事会下设的战略委员会管理对外投资业务，负责召集财务、技术、法律及有关方面专家，对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，向董事会提出投资建议。
证券部是对外投资的业务管理部门。
对外投资业务按照审批制度规定的审批权限和审批方式报批。
公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制，包括委派董事与高管人员、重大投资项目管理控制、进行内部审计、重大事项报告及对外披露等。
（7）固定资产
公司截止2022年12月31日已制订《固定资产管理制度》。
《固定资产管理制度》在固定资产授权审批、购置与验收、保管与折旧、盘点与处置等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
固定资产使用部门填写采购申请单，按规定程序报经批准后，自行采购或委托公司相关部门采购。
固定资产外购与自行建造分别由相关人员验收。
固定资产验收合格后，移交使用部门投入使用。固定资产使用部门为固定资产的日常保管、维护和保养部门。
财务管理部审查相关资料后，与供应商或承包商办理结算付款。
固定资产在公司范围内需要调拨的，由调出与调入部门共同办理交接手续。
固定资产处置时，由使用部门提出申请，按规定程序报经批准后予以处置。
（8）无形资产
公司对无形资产实行“统一领导、归口管理、分级负责、责任到人”的管理体制。截止2022年12月31日已制订《无形资产管理制度》。
《无形资产管理制度》在无形资产投资预算管理、无形资产购置审批、无形资产验收、无形资产使用授权审批、无形资产处置授权审批等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
（9）工程项目
公司截止2022年12月31日已制订《工程项目管理制度》。
《工程项目管理制度》在工程项目授权批准、决策管理、概预算审查、竣工清理、竣工验收管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
工程价款依据所签订的合同约定执行，工程完工后组织相关人员验收，办理竣工决算。
（10）筹资
公司财务中心负责管理筹资业务。截止2022年12月31日已制订《筹资管理制度》。
《筹资管理制度》在筹资过程控制、决策控制、执行控制、偿付控制、记录控制、风险管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
筹资业务按照制度规定的授权方式、分级审批权限、审批方式报批。
按规定程序经授权人员批准后，由财务管理部支付筹资本金与相关的利息、股利。
（11）担保
公司董事会、股东大会是担保行为的决策机构。截止2022年12月31日已制订《对外担保管理制度》。
《对外担保管理制度》在担保授权审批、风险评估、业务执行管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。董事会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。超过《公司章程》规定的董事会权限范围的对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（12）关联交易
公司重视关联交易的内部控制管理，截止2022年12月31日已制订《关联交易管理制度》。
《关联交易管理制度》在关联交易回避制度、决策程序、报告与披露控制等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
公司与关联人之间的交易签订书面协议，协议内容应明确、具体。关联交易遵循诚实信用原则，平等、自愿、等价、有偿的原则，公正、公平、公开的原则；关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的标准；公司对关联交易的定价依据予以充分披露。与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，采取回避原则。
关联交易按照授权制度规定的分级审批权限和审批程序报批。
（13）财务报告编制与披露
公司财务管理部负责编制财务报告。截止2022年12月31日已制订《财务报告编制与披露管理制度》。
《财务报告编制与披露管理制度》在财务报告编制准备、会计凭证、财产清查、财务报告编制、财务报告报送与披露等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
公司按照财政部制定的有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，制订了各项财务管理制度。
公司财务管理部已按规定配备必要的财务人员负责财务管理和会计核算工作，各子公司设立财务管理部负责公司的财务管理和会计核算工作。
财务管理部各岗位按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。财务人员具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，对公司及各子公司适用。
公司对各子公司编制的财务报表进行合并，编制母公司及合并财务报表与相应的财务报表附注，合并报表的编制方法按《企业会计准则》的规定实施。财务报表经法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人审核签发，经董事会批准报出。
（14）信息系统
公司卫浴业务板块使用用友ERP系统、建筑陶瓷业务板块使用SAP系统，通过财务模块和供应链等模块的集成，实现财务业务一体化，各种财务数据和业务数据信息实时共享，全面提升财务核算和管理水平。截止2022年12月31日已制订《信息系统管理制度》。
《信息系统管理制度》在管理授权审批、访问安全管理、硬件管理、会计信息化综合管理、会计信息化岗位责任等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
系统使用中已制订保护措施，如：设置审核流程；信息系统中的等级管理；信息系统账号管理；操作人员权限设置；财务记录定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件定期备份；系统开发、维护与业务处理人员分开；数据库服务器
与应用服务器分离等。
（15）人力资源管理
公司设立人力资源部专职管理人力资源。截止2022年12月31日已制订《人力资源管理制度》。
《人力资源管理制度》在招聘管理、培训管理、薪酬与激励管理、考勤管理、员工福利制度、员工奖惩制度等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
人力资源部负责招聘与录用管理制度的拟定、完善与解释，招聘计划的制定，招聘工作的组织与实施，招聘过程的监控，招聘流程、面试程序、笔试题库等的建立与完善。
用人部门提交人员招聘需求申请表，描述需求岗位的职责及任职资格；参加面试，甄选、评估候选人的专业能力及岗位匹配度；提出候选人的薪资建议，确定录用人选；专业笔试题库的协同建设。
人力资源部制定培训管理制度及培训计划，根据已审批的培训计划安排培训。
员工离职按照申请、面谈、审批、移交、离职等步骤办理手续。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
公司董事会及董事会审计委员会认为：截至2022年12月31日止，公司根据自身的经营特点，合理设计并逐步完善了内部控制制度，并且使其有效执行。公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度重大缺陷或重要缺陷导致公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
（六）其他内部控制相关重大事项说明
公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。
（七）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、保荐机构的核查意见
通过对《帝欧家居集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行事前审阅，并查阅帝欧家居内部控制制度、公司内部控制手册、三会运作文件等资料，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。帝欧家居董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 廖高迁 | 尹玉堂 |
华西证券股份有限公司
2023 年 4 月 日