华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）的公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的要求，对帝欧家居2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
帝欧家居因业务发展的需要，2023年度公司及子公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过2,100万元。本次日常关联交易预计已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司关联董事刘进、陈伟、吴志雄已对相关子议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 成都精蓉商贸有限公司 | 销售产品 | 按照市场原则，参照公司的定价体系 | 1,500.00 | 355.24 | 737.86 |
| 四川馨欣怡家居有限公司 | 销售产品 | 200.00 | 36.32 | 120.24 |
| 四川小犇建材有限公司 | 销售产品 | 1,000.00 | 104.78 | 393.70 | |
| 小计 | 2,700.00 | 496.34 | 1,251.80 | ||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类关联交易业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 成都精蓉商贸有限公司 | 销售产品 | 737.86 | 2,600.00 | 0.18% | -71.62% | 请详见公司于2022年4月2日披露在巨潮资讯网的《2022年年度日常关联交易预计的公告》 |
| 四川小犇建材有限公司 | 销售产品 | 393.70 | 300.00 | 0.10% | 31.23% | ||
| 四川域上环境工程有限公司 | 销售产品 | 111.16 | 100.00 | 0.03% | 11.16% | ||
| 重庆南帆建材有限公司 | 销售产品 | 70.90 | 100.00 | 0.02% | -29.10% | ||
| 小计 | 1,313.62 | 3,100.00 | 0.33% | -57.63% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 受市场变化、公司销售安排以及关联方实际运营情况等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异：成都精蓉商贸有限公司、重庆南帆建材有限公司实际发生金额少于全年预计金额，四川小犇建材有限公司、四川域上环境工程有限公司实际发生金额高于全年预计金额（超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的标准）。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公司销售安排以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
1、成都精蓉商贸有限公司
（1）法定代表人：李廷瑶
（2）注册资本：300万元人民币
（3）经营范围：建材（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、日用品、服装鞋帽、家具、针纺织品、毛巾、家居用品、卫生洁具、五金配件、陶瓷制品、金属制品、智能家居、水龙头、阀门、管件、橱柜、木门、木地板、塑料制品的销售并提供技术服务；室内外装饰装修工程设计、施工；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号B座12楼BN1201、1202、1203号
（5）经查询，成都精蓉商贸有限公司不属于失信被执行人。
2、四川馨欣怡家居有限公司
（1）法定代表人：李廷瑶
（2）注册资本：300万元人民币
（3）经营范围：销售：家居用品、家具、家用电器、日用品、服装鞋帽、针纺织品、卫浴洁具、五金交电、建材、陶瓷制品、金属制品、塑料制品、阀门、管件、橱柜、门窗；室内外装饰装修工程设计、施工；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）经营场所：四川省成都市成华区蓉都大道将军路68号成都富森美家居装饰建材总部名品商业街2幢1-4楼C204号
（5）经查询，四川馨欣怡家居有限公司不属于失信被执行人。
3、四川小犇建材有限公司
（1）法定代表人：付杨
（2）注册资本：1,000万元人民币
（3）经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；卫生洁具销售；五金产品零售；电子产品销售；
阀门和旋塞销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；门窗销售；金属制品销售；集装箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号2栋7楼701号
（5）经查询，四川小犇建材有限公司不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 与公司关联关系 |
| 1 | 成都精蓉商贸有限公司 | 公司实际控制人、董事长刘进之妻弟李廷瑶持股51%，李廷瑶任执行董事。 |
| 2 | 四川馨欣怡家居有限公司 | 公司实际控制人、董事长刘进之妻弟李廷瑶持股100%，李廷瑶任执行董事兼总经理。 |
| 3 | 四川小犇建材有限公司 | 实际控制人董事长刘进先生之子刘亚峰持股100%。 |
上述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3第二款第四项所规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力，支付能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司发生的日常关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场原则，参照公司的定价体系和相近区域、类别的其他经销商的订货价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司及子公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司及子公司独立性产生不利影响，日常关联交易金额较小，公司及子公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事已经审阅了拟提交公司董事会审议的《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》，作为公司独立董事，就该等关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。
2、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；关联交易双方以市场价格为定价依据，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。
同意将《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。同时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认真审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，认为公司相关日常关联交易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司及子公司与关联方的日常关联交易，符合公司及子公司业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同时，公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展
需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公司销售安排以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对《帝欧家居集团股份有限公司关于2023年日常性关联交易预计的公告》进行了事前审阅，查阅了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及帝欧家居《公司章程》《关联交易管理制度》等，对本次关联交易事项发表意见如下：
本次2023年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合《公司章程》的规定。华西证券对帝欧家居上述2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 廖高迁 | 尹玉堂 |
华西证券股份有限公司
2023 年 4 月 日