证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2023-035债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年4月24日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2023年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2022年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2022年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分内容。
公司独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会同意公司对2022年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计105,560.88万元。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-032）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2022年年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZD10111号《审计报告》。经审计，2022年公司实现合并营业收入41.12亿元，同比下滑33.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为-15.09亿元，同比下降2,282.82%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2022年年度报告》及其摘要。
《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-033）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-034）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（1）公司2022年度利润分配预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《帝欧家居集团股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZD10111号），公司2022年度实现归属上市公司的净利润为-150,868.12万元，母公司实现净利润-20,131.35万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-3,255.81万元，母公司未分配利润为-590.86万元。
基于上述情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
（2）2022年度不进行利润分配的原因说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定。鉴于公司截至2022年12月31日，母公司未分配利润为负，同时综合考虑公司经营业绩、资金状况，结合公司未来经营发展规划，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 公司董事会已就公司2022年度内部控制编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZD10112号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZD10113号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。
（2）公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关法律法规之规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。也不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-038）。
12、审议通过《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》
1）审议通过《关于公司及子公司2023年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度与关联方成都精蓉商贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,500万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股51%，并任执行董事的公司。
本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。
2）审议通过《关于公司及子公司2023年度与关联方四川馨欣怡家居有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度与四川馨欣怡家居有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过200万元。四川馨欣怡家居有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股100%，并任执行董事兼总经理的公司。
本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。
3）审议通过《关于公司及子公司2023年度与关联方四川小犇建材有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度与四川小犇建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,000万元。四川小犇建材有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之子刘亚峰持股100%的公司。
本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-039）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
13、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会的议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。20、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会决定召集公司2022年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2023年5月16日（星期二）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见。
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会2023年4月25日