内蒙古第一机械集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定，2022年公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将年度履职情况述职如下。
一、基本情况
第七届董事会独立董事6人,包括兵器行业经验丰富的实操专家，法律、经济、财务、科技领域一流专家学者，年龄、知识结构互补，履职经验丰富，熟悉公司治理和上市公司运作，具备独立董事专业素养和履职能力。
戈德伟先生，1953年出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国机械工业企业管理协会监事长，中国中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。
邓腾江先生，1956年出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师，教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事，中电科声光电科技股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。
徐佳宾先生，1966年出生，中共党员，经济学博士，教授。曾任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。
赵杰先生，1968年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨工业大学机器人研究所教师、副所长，哈尔滨工业大学机电工程学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈尔滨工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，哈尔滨博实自动化股份有限公司董事副董事长，埃夫特智能装备股份有限公司独立董事，合肥欣奕华智能机器股份有限公司独立董事，机科发展科技股份有限公司独立董事。2018年10月起担任公司独立董事。王洪亮先生，1973年出生，中共党员，法学博士，教授/律师。现任清华大学法学院教授，大连银行独立董事，亚东集团控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员。2018年10月起担任公司独立董事。苑士华先生，1958年出生，中共党员，工学博士，教授。曾任北京理工大学车辆工程学院副院长，北京理工大学机械工程学科责任教授小组组长，北京理工大学学术委员会委员。长期从事车辆工程领域的教学与研究工作。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，博导，机械与车辆学院教授委员会主任，北京理工大学珠海学院车辆工程学科带头人，国防科工委“511人才工程”学术技术带头人，兵工学报编委。2020年12月起担任公司独立董事。
二、影响独立性情况说明
经核查，独立董事不存在中国证监会、上海证券交易所规定影响独立董事独立性的八种情形。即目前及最近一年内，独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系未在上市公司或者其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属未持有公司股票，也未存在间接持有上市公司已发行股份百分之一以上，独立董事本人及其直系亲属未在上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。独立董事本人未曾为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。独立董事也不存在中国证监会认定的或者法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他不适用情况。
三、年度履职情况
（一）不断学习提高履职能力。为更好履行独立董事责任，独立董事通过多种形式不断充实提高，自觉向书本学、向实践学、向理论学，持续学习相关法律、规范性文件等。积极参加内蒙古证监局、上海证券交易所、中国上市协会的相关线下、线上培训。从年报监管重点、董监高履职、合规交易、二十大精神宣讲、财务解读等方面累计参加各类培训40余人次。
（二）严于律己慎终如始保持独立性。独立董事恪尽职守，严格要求自己，始终保持身份和履职的独立性。善于站在股东视角特别是中小投资者的角度审视经营改革发展现状，审议和发表意见。善于从战略高度、市场眼光以及行业标准出发提出经营管理发展方面的真知灼见。在履职过程中，未受到上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，未发生影响身份独立性的情形。
（三）克服疫情影响勤勉敬业。认真出席董事会和股东大会。报告期内公司共召开6次董事会会议，2次股东大会，6名独立董事均以现场出席、视频出席、通讯出席方式参加，没有缺席会议。会议召开前,独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运作情况，通过现场调研、电话、邮件等形式就议题展开深度研讨。本着勤勉务实和诚信负责的态度，就提交会议审议的议案事先进行了认真审核。会议上独立董事与董事、监事及高级管理人员充分交流认真讨论提出相应建议，并以专业精神严谨态度独立行使表决权，为公司董事会科学正确决策发挥重要作用。
独立董事出席董事会、股东大会情况表
| 独立董事姓名 | 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 戈德伟 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 邓腾江 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 徐佳宾 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 王洪亮 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 赵 杰 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 苑士华 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
独立董事一致认为公司2022年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。勤勉履职发挥专业所长。独立董事在担任主任委员或委员过程中，认真履职尽责，积极发挥主观能动性，充分利用专业知识为公司经营改革发展严格把关，审议了定期报告、财务预算、财务决算、投资理财、担保事项、会计政策变更、限制性股票激励计划及激励对象考核、董监高薪酬发放情况、重要人事选聘、变更募投项目等相关议案，并提出指导性建议，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事出席专门委员会情况表
| 独立董事姓名 | 提名薪酬与考核 委员会 | 审计风险防控 委员会 | 战略投资与预算委员会 | 科技发展规划 委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 戈德伟 | 4 | 4 | 4 | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 邓腾江 | 4 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 徐佳宾 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 王洪亮 | 4 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 赵 杰 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 苑士华 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 |
独立董事一致认为公司2022年历次董事会专门委员会召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
认真务实深度调研。独立董事经常通过电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管、证券与权益部、财务金融部、审计与风险管理部（法律事务办公室）、战略发展部、科研所、工艺所等部门保持了密切的沟通和日常联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营管理动态和重大事项的进展情况，多次到经营单位进行实地考察调研,并给与专业性建议。
积极参加业绩说明会。独立董事戈德伟代表公司独立董事先后参加了公司2021年度暨2022年第一季度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会以及“走进兵器工业”上市公司集体路演交流活动。就业绩说明会上中
小投资者提出的问题与公司高管进行深入讨论并给予答复，并督促公司加强对中小投资者利益保护，消除中小投资者疑虑。
（四）重大事项严格把关。独立董事严格按照监管要求，对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、聘任董事、股权激励、聘用会计师事务所等重点事项予以关注并发表独立意见。关于关联交易，独立董事认为2022年发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
关于对外担保，独立董事认为为控股子公司提供担保，能够解决子公司业务发展所需资金问题，并对其生产经营产生积极影响。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。
关于募集资金使用，独立董事认为募集资金的使用符合募集资金管理制度的要求，不存在损害投资者利益行为。
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理财产品，独立董事认为在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和自有资金投资理财产品,履行了必要审批程序，有利于提高公司募集资金和自有资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
关于董事会换届选举及审核董事、监事、高级管理人员薪酬，独立董事认为换届董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并
尚未解除情形。报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
关于续聘会计师事务所，独立董事认为立信会计师事务所在为公司提供2021年度财务和内控审计服务过程中认真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
关于现金分红及其他投资者回报, 2021年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.75元，不实施资本公积转增，不送红股。独立董事认为利润分配方案符合上交所关于现金分红的规定及公司的实际情况，可以更好的保证经营持续稳定发展并回报股东，不存在损害股东利益情形。
关于公司及股东承诺履行,独立董事认为实际控制人、控股股东及其一致行动人在2016年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金过程中作出了关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺，报告期内严格履行了所有承诺，没有发生违背承诺履行的情况。
关于信息披露,2022年共发布定期公告4份、临时公告58份。独立董事认为信息披露符合《公司章程》及相关信息披露制度规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
关于内部控制有效性,独立董事认为报告期内公司已建立起一套较为健全完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度规范并执行有效，内部控制体系设计和运行管控科学合理有效。
关于董事会专门委员会运行,独立董事认为各专门委员会制定了委员会工作细则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、
内部控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。关于股权激励,独立董事认为实施过程中对激励对象名单及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及激励计划中调整事项的相关规定。调整内容在股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。公司对2020年限制性股票激励计划中10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购主销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存折损害公司及全体股东的利益情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2020年限制性股票激励计划的实施。关于保护中小股东合法权益方面所做的其他工作,在历次股东大会召开过程中，独立董事始终关注公司中小投资者表决情况，对中小投资者的所关注问题展开积极讨论，并及时反馈董事会和经营层。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，独立董事在公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（五）发挥专业优势，积极谏言献策。独立董事通过电话、邮件、简报、网站等多种途径全面了解和掌握公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提示可能产生的经营风险，并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层决策提供专业依据，积极推动董事会规范运作、决策。
四、总体评价
2022年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为董事会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2023年独立董事将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积极作用。感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立董事履职给予的有效配合。
独立董事：戈德伟 邓腾江 徐佳宾王洪亮 赵 杰 苑士华
（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于2022年度独立董事述职报告的签署页）
独立董事签字：
戈德伟 邓腾江
徐佳宾 王洪亮
赵 杰 苑士华
二〇二三年四月二十一日