中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对内蒙一机2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日上市公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截至2022年12月31日，2016年募集资金累计投入1,278,740,802.71元（含补充流动资金和支付对价），本年投入90,899,374.90元，资金余额804,516,815.11元。
（二）募集资金余额及存放情况
2022年12月31日，上市公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 内蒙古第一机械集团股份有限公司 | 中信银行包头支行 | 8115601011900145403 | 137,673,693.02 | 协定 |
| 中国银行包头市青山支行 | 152450622831 | 5,113,587.92 | 协定 | |
| 华夏银行包头分行营业部 | 14650000000577148 | 160,817,451.88 | 协定 | |
| 浦发银行包头分行 | 49010154500001024 | 41,155,677.58 | 协定 | |
| 招行包头分行 | 755904002310102 | 16,650,255.25 | 协定 | |
| 光大银行包头分行 | 5250188000068228 | 23,106,149.46 | 协定 | |
| 合计 | 384,516,815.11 | - | ||
此外，截至2022年12月31日，上市公司存在使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的情形，具体情况请参见本核查意见之“二、闲置募集资金购买理财产品情况”。
（三）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，2016年募集资金累计投入1,278,740,802.71元（含补充流动资金和支付对价），本年投入90,899,374.90元，资金余额804,516,815.11元。募集资金具体使用情况详见“附件一、募集资金使用情况表”。
（四）结余募集资金使用情况
根据上市公司2021年4月23日召开的第六届十五次董事会、第六届十四次监事会《关于部分募集资金投资项目延期及并将部分节余募集资金永久补充流动资金议案》的决议，已将募集资金投资节能减排改造项目节余5,629,522.20元及利息收入、理财收益永久补充流动资金。不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2022年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
二、闲置募集资金购买理财产品情况
经公司2022年4月26日召开的第六届二十四次董事会、第六届二十次监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使
用不超过75,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2022年12月31日，公司使用2016年募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：
| 序号 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 资金来源 | 报酬确定 | 年化 | 到期实际收益（元） | 是否经过法定程序 | 未到期结构性存款金额（万元） |
| 1 | 兴业银行 | 银行理财产品 | 6,000.00 | 2021-11-25 | 2022-2-25 | 募集资金 | 合同约定 | 3.08% | 465,797.26 | 是 | |
| 2 | 兴业银行 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 2021-11-9 | 2022-2-11 | 募集资金 | 合同约定 | 3.19% | 410,767.13 | 是 | |
| 3 | 平安银行 | 银行理财产品 | 6,000.00 | 2021-8-6 | 2022-1-28 | 募集资金 | 合同约定 | 3.14% | 903,302.06 | 是 | |
| 4 | 银河证券 | 证券理财产品 | 5,000.00 | 2021-11-5 | 2022-8-1 | 募集资金 | 合同约定 | 3.40% | 1,186,353.07 | 是 | |
| 5 | 银河证券 | 证券理财产品 | 12,000.00 | 2022-2-25 | 2022-7-27 | 募集资金 | 合同约定 | 3.00% | 1,395,709.48 | 是 | |
| 6 | 银河证券 | 证券理财产品 | 15,000.00 | 2022-8-18 | 2022-11-17 | 募集资金 | 合同约定 | 2.40% | 846,730.42 | 是 | |
| 7 | 银河证券 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2022-1-20 | 2022-11-16 | 募集资金 | 合同约定 | 3.20% | 2,481,261.31 | 是 | |
| 8 | 银河证券 | 证券理财产品 | 3,000.00 | 2022-2-28 | 2022-7-28 | 募集资金 | 合同约定 | 3.00% | 348,927.37 | 是 | |
| 9 | 银河证券 | 证券理财产品 | 3,000.00 | 2022-2-28 | 2022-10-26 | 募集资金 | 合同约定 | 3.05% | 567,588.53 | 是 | |
| 10 | 银河证券 | 证券理财产品 | 4,000.00 | 2022-2-28 | 2023-1-16 | 募集资金 | 合同约定 | 3.10% | 是 | 4,000.00 | |
| 11 | 招商证券 | 证券理财产品 | 5,000.00 | 2021-10-14 | 2022-5-16 | 募集资金 | 合同约定 | 3.60% | 990,953.74 | 是 | |
| 12 | 招商证券 | 证券理财产品 | 5,000.00 | 2021-9-9 | 2022-6-8 | 募集资金 | 合同约定 | 3.60% | 1,265,443.26 | 是 | |
| 13 | 招商证券 | 证券理财产品 | 5,000.00 | 2022-6-16 | 2023-1-10 | 募集资金 | 合同约定 | 2.65% | 是 | 5,000.00 | |
| 14 | 招商证券 | 证券理财产品 | 8,000.00 | 2022-6-16 | 2023-1-10 | 募集资金 | 合同约定 | 2.65% | 是 | 8,000.00 | |
| 15 | 招商证券 | 证券理财产品 | 5,000.00 | 2022-8-15 | 2023-2-15 | 募集资金 | 合同约定 | 2.75% | 是 | 5,000.00 | |
| 16 | 申万宏源 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2021-10-15 | 2022-1-14 | 募集资金 | 合同约定 | 3.30% | 776,169.56 | 是 | |
| 17 | 申万宏源 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2021-12-1 | 2022-3-2 | 募集资金 | 合同约定 | 3.40% | 799,689.84 | 是 |
| 序号 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 资金来源 | 报酬确定 | 年化 | 到期实际收益（元） | 是否经过法定程序 | 未到期结构性存款金额（万元） |
| 18 | 申万宏源 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2022-3-4 | 2023-1-6 | 募集资金 | 合同约定 | 3.05% | 是 | 10,000.00 | |
| 19 | 申万宏源 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2021-12-10 | 2022-6-9 | 募集资金 | 合同约定 | 3.35% | 1,575,859.40 | 是 | |
| 20 | 申万宏源 | 证券理财产品 | 10,000.00 | 2022-6-10 | 2023-3-9 | 募集资金 | 合同约定 | 2.75% | 是 | 10,000.00 | |
| 合计 | 147,000.00 | 14,014,552.43 | 42,000.00 | ||||||||
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况截至2017年5月31日，上市公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币1,397.03万元。2017年6月21日，上市公司第五届董事会在三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元。上市公司已聘请大华会计师事务所对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2017]002608号），截至2017年5月31日，上市公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,397.03万元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第三十九次会议决议，上市公司完成上述募集资金置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）上市公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元，合计拟投入募集资金38,540万元。该项目的变更已经上市公司第五届四十五次董事会和上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
（二）上市公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加
24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万元由上市公司自有资金补足。该项目的变更已经上市公司第五届四十五次董事会和上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
（三）经上市公司2019年4月26日召开的第六届四次董事会和第六届四次监事会和2019年5月22日2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。
（四）经上市公司2019年8月23日召开的第六届五次董事会、第六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限议案》，同意上市公司为保证国内军品任务的正常完成，将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。
（五）2021年12月，经上市公司第六届二十二次董事会、十九次监事会，2021年第五次临时股东大会同意上市公司将“军贸产品生产线建设项目”由2021年12月延期至2023年10月，“综合技术改造项目”由2022年6月延期至2024年6月，“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2021年12月延期至2024年6月，“外贸车产业化建设项目”由2021年12月延期至2023年12月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
内蒙一机已按已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。内蒙一机对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、核查结论
独立财务顾问及募集配套资金主承销商中信证券对内蒙一机2022年度募集资金存
放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：上市公司2022年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上市公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件一、募集资金使用情况表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 1,895,263,317.66 | 本年度投入募集资金总额 | 90,899,374.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 385,400,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,278,740,802.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型变速器系列产品产业化建设项目 | 已终止 | 231,000,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 军贸产品生产线建设项目 | 已延期 | 143,370,000.00 | 143,370,000.00 | 143,370,000.00 | 2,522,300.00 | 71,762,169.32 | -71,607,830.68 | 50.05% | 2023.10 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 综合技术改造项目 | 已变更 | 114,000,000.00 | 359,400,000.00 | 359,400,000.00 | 49,178,511.74 | 181,811,747.14 | -177,588,252.86 | 50.59% | 2024.06 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 节能减排改造项目 | 已完成 | 19,600,000.00 | 13,970,477.80 | 13,970,477.80 | - | 13,970,477.80 | - | 100.00% | 2017.04 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4×4轻型战术车产业化建设项目 | 已延期 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | - | - | -77,000,000.00 | - | 2024.06 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 环保及新能源配套设施生产建设项目 | 已终止 | 154,400,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 外贸车辆产业化建设项目 | 已变更 | 280,000,000.00 | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 | 39,198,563.16 | 114,936,888.21 | -305,063,111.79 | 27.37% | 2023.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付现金对价 | 已完成 | 74,997,461.69 | 74,997,461.69 | 74,997,461.69 | - | 74,997,461.69 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - |
| 补充流动资金 | 已完成 | 815,632,536.35 | 821,262,058.55 | 821,262,058.55 | - | 821,262,058.55 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - |
| 合计 | — | 1,909,999,998.04 | 1,909,999,998.04 | 1,909,999,998.04 | 90,899,374.90 | 1,278,740,802.71 | -631,259,195.33 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2022年12月31日，公司5个募集资金投资项目中，已完成1项，为节能减排改造项目，使用募集资金13,970,477.80元；已开工3项，为外贸车辆产业化建设项目、综合技术改造项目、军贸产品生产线建设项目，建设项目具体情况如下： （1）外贸车辆产业化建设项目。项目总投资420,000,000.00元，其中募集资金420,000,000.00元，建设周期为2016年12月-2023年12月，截至2022年12月31日，已使用募集资金114,936,888.21元。随着近年来外贸车辆订货任务急剧增多，为适应国际市场发展和订货任务需求，公司在充分利用现有的核心技术和生产线的基础上，通过对现有部分生产线进行升级改造，提高生产效率和质量以满足外贸车辆生产需求，从而形成持续稳健发展新的经济增长点。目前正在根据国内生产任务情况，陆续对现有生产线进行升级或改造。 （2）综合技术改造项目。项目总投资363,510,000.00元，其中募集资金359,400,000.00元，自筹资金4,110,000.00元，建设周期为2016年12月-2024年6月，截至2022年12月31日，已使用募集资金181,811,747.14元。该项目主要从节能减排、配套基础设施改造、精密铸造、安全技术改造等方面进行技术改造，其中精密铸造生产线已投入使用；涂漆生产线、喷漆Vocs治理、表面处理、变压器更新、动力管网更新等节能减排、基础设施、环保治理项目正在按进度开展建设中。 （3）军贸产品生产线建设项目。项目总投资204,820,000.00元，其中募集资金143,370,000.00元，自筹资金61,450,000.00元，建设周期为2016年12月-2023年10月，截至2022年12月31日，已使用募集资金71,762,169.32元。该项目设备正在开展设备安装及调试工作，项目正按进度推进。 （4）4×4轻型战术车产业化建设项目。项目总投资150,000,000.00元，其中募集资金77,000,000.00元，自筹资金73,000,000.00元，建设周期2016年12月-2024年6月，截至2022年12月31日，该项目未启动。该项目因4*4特种车辆市场较为低迷且订货量小，统筹考虑未来任务需求及建设规划方向，暂未启动。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年6月21日，公司第五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,970,477.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2017年6月30日，公司已完成募集资金置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司本次拟将该项目节余资金562.95万元及利息收入和理财收益用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2023年4月21日