证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-048
江苏通灵电器股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司2023年度与关联方江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）在房屋租赁等方面产生日常关联交易，总金额不超过271.57万元（不含税）。
2、关联方严荣飞先生、李前进先生、严华女士已回避表决，公司独立董事
发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2022 年度日常关联交易实际发生情况
2022年度公司及全资子公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为
73.38万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 尚昆生物 | 采购工程物资 | 5.49 | - | 25% | - | 不适用 |
| 向关联方租赁房屋 | 尚昆生物 | 房屋租赁 | 67.89 | - | 100% | - | 不适用 |
| 合计 | 73.38 | - | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | - | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | - | ||||||
（三）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联方租赁房屋 | 尚昆生物 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 271.57 | 135.78 | 67.89 |
| 合计 | 271.57 | 135.78 | 67.89 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：江苏尚昆生物设备有限公司公司类型：有限责任公司住所（注册地）：扬中市开发区港茂路法定代表人：严荣飞注册资本：12000万元整经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标（2022年末/2022年度，未经审计）：总资产22,094.55万元，净资产17,340.92万元，主营业务收入1,793.41万元，净利润336.52万元。
（二）与公司的关联关系
截至2022年12月31日，尚昆生物合计持有本公司29.08%的股份，为公司控股股东，且公司董事长严荣飞先生为尚昆生物的实际控制人及法定代表人，因此，尚昆生物为公司的关联方。
（三）履约能力
尚昆生物为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与上述关联人进行的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司已就房屋租赁事项与尚昆生物签订了《房产租赁合同》，租赁期限自2022
年10月1日起至2025年9月30日止，年租金为271.57万元（不含税），税率为9%，租金按季度进行支付。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易均系为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，有利于公司进一步扩大经营规模，提高经营效率，是合理且必要的。
公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司预计的2023年日常经营关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
2022年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
我们同意将该事项并同意提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司预计的2023年日常经营关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
2022年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
公司审议该议案的程序合法合规，关联董事回避了表决，我们同意该议案。
六、保荐机构意见
公司2023年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2022年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见、独立董事意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见；
江苏通灵电器股份有限公司
董事会2023年4月25日