中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对直真科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2103号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为23.40元，募集资金总额为468,000,000.00元，扣除承销及保荐费用38,620,000.00元（不含税）后，已缴入募集的股款为429,380,000.00元，于2020年9月18日缴入公司募集资金专用账户。款项扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、审计验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及印刷费用合计21,214,648.92元（不含税），募集资金净额为人民币408,165,351.08元。前述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11660号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至募集资金专户注销日，公司使用募集资金专户收支具体情况如下：
| 收支情况 | 金额（元） |
| 实际募集资金到位金额 | 429,380,000.00 |
| 减：审计验资费、律师费等 | 21,214,648.92 |
收支情况
| 收支情况 | 金额（元） |
| 募集资金净额小计 | 408,165,351.08 |
| 加：利息收入、投资收益扣减手续费净额 | 7,751,043.82 |
| 减：累计投入募投项目 | 378,793,533.80 |
| 其中：本年度投入募投项目 | 70,605,371.49 |
| 2021年度投入募投项目 | 205,555,026.38 |
| 2020年度投入募投项目 | 102,633,135.93 |
| 其中：置换预先投入到募投项目的自筹资金 | 74,887,378.57 |
| 减：节余募集资金永久补充流动资金 | 37,122,861.10 |
| 募集资金账户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京直真科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。根据该制度及深圳证券交易所有关规定，公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司北京银谷大厦支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行、招商银行股份有限公司北京望京融科支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行，募集资金使用、存放和管理不存在违反协议和相关规定的情形。公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预期建设目标，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）永久补充流动资金。
2022年4月，公司已完成相关募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）合计37,122,861.10元转入公司结算账户，用于永久性补充流动资金。销户后，公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司北京银谷大厦支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行、招商银行股份有限公司北京望京融科支行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年12月22日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2020年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为74,887,378.57元。2020年12月25日，公司已使用存放于募集资金专户的74,887,378.57元置换公司自筹资金预先投入募投项目金额。
此事项已经独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZB11788号《关于北京直真科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年10月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案已经2020年10月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理。
2021年9月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理。
截至募集资金专户注销日，公司使用闲置募集资金现金管理金额已全部归还至募集资金专户，本年度获得投资收益82,849.32元。
（六）节余募集资金使用情况
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部达到预期建设目标，公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财及利息收益净额）37,122,861.10元永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期间，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
2022年4月，公司已完成相关募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）合计37,122,861.10元转入公司结算账户，用于永久性补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
经公司综合评估募投项目的市场前景和项目进展情况，为提高公司募集资金
的使用效率，维护股东利益，公司于2021年4月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，2021年5月7日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的议案》，同意在保持各个募投项目投资金额不变的基础上，对除了“补充流动资金”项目之外的五个募投项目进行如下调整：调减场地装修、设备购置和预备费金额；变更软件购置内容，并相应调整软件投入费用；调增前期建设费用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期间，公司不存在变更募投项目、对外转让或置换的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》《北京直真科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对直真科技关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10699号）。报告认为，直真科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了直真科技2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，募集资金的存放与使用情况合法合规。附表：募集资金使用情况对照表（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 韩正奎 | 刘 萍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
附表 第1页
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：北京直真科技股份有限公司 2022年度 单位：元
| 募集资金总额 | 408,165,351.08 | 本年度投入募集资金总额 | 70,605,371.49 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 378,793,533.80 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.下一代基础网络综合支撑系统 | 否 | 85,590,000.00 | 85,590,000.00 | 85,588,711.00 | 100.00 | 2022年2月28日 | 7,987,442.41 | 是 | 否 | |
| 2.新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统 | 否 | 84,500,000.00 | 84,500,000.00 | 6,832,129.02 | 80,561,126.79 | 95.34 | 2022年2月28日 | 6,624,123.00 | 是 | 否 |
| 3.新一代集团客户业务端到端支撑保障系统 | 否 | 87,710,000.00 | 87,710,000.00 | 9,293,149.90 | 73,781,579.43 | 84.12 | 2022年2月28日 | 5,462,461.46 | 是 | 否 |
| 4.企业平台化经营管理支撑系统 | 否 | 53,330,000.00 | 53,330,000.00 | 3,571,654.58 | 41,827,796.13 | 78.43 | 2022年2月28日 | 674,012.45 | 否 | 否 |
| 5.研发中心 | 否 | 49,870,000.00 | 49,870,000.00 | 3,743,086.91 | 49,868,969.37 | 100.00 | 2022年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.补充流动资金 | 否 | 47,165,351.08 | 47,165,351.08 | 47,165,351.08 | 47,165,351.08 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 408,165,351.08 | 408,165,351.08 | 70,605,371.49 | 378,793,533.80 | 20,748,039.32 | |||||
| 合计 | 408,165,351.08 | 408,165,351.08 | 70,605,371.49 | 378,793,533.80 | 20,748,039.32 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目“企业平台化经营管理支撑系统”本年度实现的效益与预计效益有偏差主要由于在非运营商市场项目拓展遇到一定困难，同时，部分目标客户出现缩减预算情况，导致产品实际销售情况不及预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
附表 第2页
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2020年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为74,887,378.57元。公司使用存放于募集资金专户的74,887,378.57元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体见三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 具体见三、（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部达到预期建设目标，公司经董事会、监事会及股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）37,122,861.10元永久补充流动资金。具体见三、（六）节余募集资金使用情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年4月，公司已完成相关募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）合计37,122,861.10元转入公司结算账户，用于永久性补充流动资金。具体见三、（八）尚未使用的募集资金用途及去向。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |