证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-005
北京直真科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年4月22日上午9:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月11日以电子邮件方式发出。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事刘根钰，独立董事罗建钢、杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员、保荐代表人列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规规定编制的《2022年年度报告》及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司2022年度实际经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》。
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件、公司规章制度的规定和要求，积极有效开展工作，认真履行自身职责，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，促进公司持续、稳健发展。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告（唐文忠）》《独立董事2022年度述职报告（李晓东）》《独立董事2022年度述职报告（王建新）》《独立董事2022年度述职报告（罗建钢）》《独立董事2022年度述职报告（杨文川）》《独立董事2022年度述职报告（王帅）》。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2022年度各项工作，实现扭亏为盈。工作报告内容客观、真实地反映了公司2022年度日常经营管理情况，对2023年度的工作计划安排清晰合理。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2022年度的经营及财务情况进行了决算并出具了《2022年度财务决算报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况及财务状况，同意将公司《2022年度财务决算报告》提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了明确的同意意见；保荐机构中德证券有限责任公司对此发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告》《关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
（七）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此发表了明确的同意意见；保荐机构中德证券有限责任公司对此发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度相关审计费用。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对此发表了事前认可及明确的同意意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。
同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财，最高额度不超过人民币3亿元，该额度自公司自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告》（公告编号：2023-011）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司对2023年度日常关联交易进行额度预计，符合公司实际情况及业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此日常关联交易预计额度事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事袁隽、金建林回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可和明确的同意意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
1、公司独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元/年（税前），按年度发放。
2、公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2023年度薪酬。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》。
鉴于滕松林先生、彭琳明先生个人工作调整及个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，公司董事会同意选举夏海峰先生、王玉玲女士担任公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
鉴于滕松林先生、彭琳明先生个人工作调整及个人原因申请辞去公司高级管理人员职务，同意聘任金建林先生担任公司总经理，聘任夏海峰先生、王玉玲女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公
告格式》等相关规定，公司董事会编制完成了《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）。
（十五）审议通过《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。董事刘根钰先生、雷涛先生为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，回避了此议案的表决。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了明确同意意见，北京植德律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（十六）审议通过《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证本激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事刘根钰先生、雷涛先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对此发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权或注销等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；
（10）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事刘根钰先生、雷涛先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会审议相关事项。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
三、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告；
5、中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
8、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公
司2023年股票期权激励计划的法律意见书》；
9、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会2023年4月25日