证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-019
广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常性关联交易对上市公司的影响：公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为2,215.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案，关联董事瞿承红回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次关联交易事项涉及金额人民币2,215.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常性关
联交易的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国需回避表决。
1、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，并就该议案形成了书面审核意见：公司2023年度与关联人发生的日常性关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允定价原则，符合公司日常性生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
2、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：
（1）独立董事事前认可意见
我们认为：公司关于2023年度日常性关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们对《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
我们认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2023年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上，我们同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。
（二）2023年度日常性关联交易预计金额和类别
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原料/商品 | 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 1.01 | 26.15 | 27.80 | 0.09 | 根据公司业务发展需求，预计增加业务合作规模。 |
| 向关联方销售产品、商品 | 宁波四维尔工业有限责任公司 | 80.00 | 0.22 | 0.00 | 0.00 | / | 根据公司业务发展需求，预计增加业务合作规模。 |
| 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 | 200.00 | 0.55 | 0.58 | 276.59 | 0.76 | 因客户设备改造停线，预计订单减少。 | |
| 中山市康迪斯威科技有限公司 | 800.00 | 2.19 | 51.14 | 0.00 | / | 根据公司业务发展需求，预计增加业务合作规模。 | |
| 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 0.82 | 87.79 | 108.32 | 0.30 | / | |
| 向关联方出租房屋建筑物 | 广州鸿葳科技有限公司 | 220.00 | 478.05 | 52.82 | 45.40 | 98.65 | / |
| 广东三孚控股有限公司 | 3.00 | 6.52 | 0.00 | 0.62 | 1.35 | / | |
| 承租关联方房屋建筑物 | 陈咏梅 | 12.00 | 4.58 | 2.17 | 9.37 | 3.58 | / |
| 向关联方收取技术服务费 | 广州鸿葳科技有限公司 | 300.00 | 1290.88 | 13.30 | 23.24 | 100.00 | / |
| 合计 | / | 2,215.00 | / | 233.94 | 491.34 | / | / |
注：由于广州鸿葳科技股份有限公司对办公场地有特殊要求，且需综合考虑地段、价格等条件选择租赁其他符合要求的场所，综合考虑公司及参股子公司的经营发展，公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司签订了房屋租赁合同，以市场公允价格将其房屋租赁物租赁给广州鸿葳科技有限公司。
（三）2022年度日常性关联交易的预计和执行情况
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 厦门联晶源贸易有限公司 | 50.00 | 2.77 | / |
| 广州鸿葳科技有限公司 | - | 27.80 | 2022年6月后成为公司参股子公司，新增关联交易 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 宁波四维尔工业有限责任公司 | 400.00 | 0.00 | 上年公司客户实际需求低于预计 |
| 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 | 1,700.00 | 276.59 | 上年公司客户实际需求低于预计 | |
| 广州鸿葳科技有限公司 | - | 108.32 | 2022年6月后成为公司参股子公司，新增关联交易 | |
| 厦门联晶源贸易有限公司 | 800.00 | 165.24 | 上年公司客户实际需求低于预计 | |
| 承租关联方房屋建筑物 | 陈咏梅 | 12.00 | 9.37 | / |
| 广州鸿葳科技有限公司 | - | 9.37 | 2022年6月后成为公司参股子公司，新增关联交易 | |
| 承租关联方房屋建筑物 | 广东三孚控股有限公司 | - | 0.62 | 2022年6月新增关联交易 |
| 向关联方收取技术服务费 | 广州鸿葳科技有限公司 | - | 23.24 | 2022年6月后成为公司参股子公司，新增关联交易 |
| 合计 | / | 2,962.00 | 453.97 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 1、宁波四维尔工业有限责任公司 | 注册资本 | 12,100万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 住所 | 浙江省慈溪市匡堰镇樟树村 | |
| 法定代表人 | 宋选鹏 | |
| 成立日期 | 1994年9月8日 | |
| 经营范围 | 汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 | |
| 2、四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 | 注册资本 | 6,559.8240万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 住所 | 广州经济技术开发区东区骏功路15号 | |
| 法定代表人 | AKAMIHIDEO(赤见秀雄) | |
| 成立日期 | 2004年09月06日 | |
| 经营范围 | 通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务 | |
| 3、广东三孚控股有限公司 | 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道111号主楼1201房 | |
| 法定代表人 | 瞿承红 | |
| 成立日期 | 2022年6月17日 | |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售 | |
| 4、广州 | 注册资本 | 528.85万元人民币 |
| 鸿葳科技有限公司 | 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科研路6号 | |
| 法定代表人 | 李笑海 | |
| 成立日期 | 2010年12月27日 | |
| 经营范围 | 专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境保护专用设备制造；金属表面处理机械制造；环保技术推广服务；化学工程研究服务；金属表面处理及热处理加工；电解设备及装置制造；工业设备的防腐修复；化工产品批发（危险化学品除外）；环保设备批发;专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化工产品零售（危险化学品除外） | |
| 5、中山市康迪斯威科技有限公司 | 注册资本 | 300万元人民币 |
| 性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | |
| 住所 | 中山市港口镇迎富二路82号B幢三楼之八 | |
| 法定代表人 | 谢浩威 | |
| 成立日期 | 2021年6月2日 | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；机械设备销售；电镀加工；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） | |
| 6、陈咏梅 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | |
| 基本情况 | 为公司原副总经理许荣国（报告期内离任未满12个月）之配偶 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 宁波四维尔工业有限责任公司 | 公司原5%以上股东广东省科技风险投资有限公司（持股比例降至成为5%以下未满12个月）的关联方 |
| 2 | 四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司 | 公司原5%以上股东广东省科技风险投资有限公司（持股比例降至成为5%以下未满12个月）的关联方 |
| 3 | 广东三孚控股有限公司 | 公司董事、副总经理瞿承红控制的企业 |
| 4 | 广州鸿葳科技有限公司 | 公司持有广州鸿葳科技有限公司34%的股权 |
| 5 | 中山市康迪斯威科技有限公司 | 公司持有中山市康迪斯威科技有限公司22.5%的股权， |
| 6 | 陈咏梅 | 公司原副总经理许荣国（报告期内离任未满12个月）之配偶 |
（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2023年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品、承租关联方房屋建筑物、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与陈咏梅的关联交易已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：租赁地址：南京市鼓楼区云南北路83号1007室，租赁期为2021年1月1日至2023年12月31日。
2、公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司同意将坐落在广州市黄埔区科学城科研路（巷、里）6号1栋101、102，2栋102、103、104、107、108、109、110、111、112、201、202、203-204、205、209、202、213、214、215、303、304、305、501、504、505、507、508、510、511（房地产权证号码0510001827）出租给广州鸿葳科技有限公司，其中办公用途使用的面积为：1,564.06平方米,租金每平方米60元/月，厂房面积为：3,034.41平方米，租金每平方米30元/月，合计租赁面积为：4,598.47平方米，月租金额为184,875.90元/月，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日。
3、公司与广州鸿葳科技有限公司、中山市康迪斯威科技有限公司发生的采购、销售交易按每次发生的交易签署销售订单执行。
公司与其他上述关联方的关联交易根据实际情况在预计金额范围内签署合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度日常性关联交易预计事项已经第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司2023年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对上述三孚新科2023年度日常性关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关议案的事前认可意见》；
（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；
（三）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2023年4月25日