证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2023-031债券代码：123152 债券简称：润禾转债
宁波润禾高新材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年4月14日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实到7人。本次会议由公司董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《润禾材料关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2022年年度报告》、《润禾材料2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《润禾材料关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，
完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。
3、审议通过了《润禾材料关于2022年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2022年年度报告》第四节“公司治理”部分。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事向董事会递交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2022年度独立董事述职报告（杨晓勇）》、《润禾材料2022年度独立董事述职报告（郑曙光）》、《润禾材料2022年度独立董事述职报告（段嘉刚）》、《润禾材料2022年度独立董事述职报告（曹先军）》、《润禾材料2022年度独立董事述职报告（陈能达）》。
4、审议通过了《润禾材料关于2022年度财务决算报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。2022年度，公司实现营业收入118,278.97万元，比上年同期增长7.16%；归属于上市公司股东的净利润9,013.10万元，比上年同期下降3.12%；截至2022年12月31日，公司总资产144,382.12万元，比上年期末增加21.31%；归属于上市公司股东的净资产82,378.70万元，比上年期末增加21.58%。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2022年年度报告》第十节“财务报告”部分。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《润禾材料关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于润禾材料2022年度内部控制鉴证报告。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料2022年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《润禾材料关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。与会董事认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于润禾材料募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《润禾材料关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
结合公司2022年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司可转债正处于转股期，以截至2023年3月31日总股本126,881,849股测算，本次利润分配拟合计派发现金红利人
民币2,030.11万元（含税）。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
8、审议通过了《润禾材料关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事叶剑平、柴寅初回避表决。
董事会认为：公司2023年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2023年度日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经与会董事审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。10、审议通过了《润禾材料关于会计政策变更的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规和公司实际情况，执行变更后会计政策不会对公司当年财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于会计政策变更的公告》。
11、审议通过了《润禾材料关于<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《润禾材料未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过了《润禾材料关于新增2023年度对子公司担保额度预计的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：公司本次为全资子公司提供担保，有利于子公司日常经营业务的更好开展，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司
实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于新增2023年度对子公司担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过了《润禾材料关于召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2023年4月24日