国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对润禾材料在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101号）批复同意，公司于2022年7月向不特定对象发行可转换公司债券292.35万张，发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币292,350,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,824,167.43元，实际募集资金净额为人民币286,525,832.57元。上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。
（二）募集资金使用及结余情况
2022年度，公司累计使用募集资金10,506.26万元，具体使用情况为：募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”使用金额为4,629.34万元（含已置换的预先投入资金4,265.13万元），募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”使用金额为224.34万元；补充流动资金5,652.58万元。
截至2022年12月31日，募集资金专户余额18,321.15万元（含募集资金专户利息收入及理财收益共计174.83万元）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范管理与使用。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》和公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于新设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司及全资子公司（浙江润禾有机硅新材料有限公司、九江润禾合成材料有限公司、小禾电子材料（德清）有限公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与各募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司宁波分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 1 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701012800435376 | 1.79 | 使用中 |
| 2 | 九江润禾合成材料有限公司募集资金专户 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701013800435350 | 150,197,220.54 | 使用中 |
| 3 | 浙江润禾有机硅新材料有限公司募集资金专户 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 574907852010602 | - | 已注销1 |
| 4 | 小禾电子材料（德清）有限公司募集资金专户 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 572901343410818 | 33,014,291.47 | 使用中 |
| 合 计 | 183,211,513.80 | - | |||
三、2022年度募集资金的实际使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况，详见附表1：《2022年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对润禾材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，润禾材料2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集
根据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司（以下简称“德清润禾”）进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾电子材料（德清）有限公司（以下简称“小禾材料”）。公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。鉴于上述情形，为便于公司募投项目的顺利推进，2022年10月12日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料，除上述变更事项外，其他事项不变。本次部分募投项目实施主体变更后，公司开立了新的募集资金专户并及时与专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，待募集资金完全转存至新的募集资金专户后，公司注销了原募集资金专户。本次变更属于募投项目实施主体的变更。
资金进行了专户存储和使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润禾材料在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 顾维翰 | 梁昌红 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 月 日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,652.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 10,506.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,506.26 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 否 | 19,500.00 | 19,500.00 | 4,629.342 | 4,629.343 | 23.744 | 2024年12月 31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 224.34 | 224.34 | 6.41 | 2024年12月 31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,652.580 | 5,652.58 | 5,652.58 | 5,652.58 | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
本报告期投入金额4,629.34万元，其中，2021年预先投入置换2,082.53万元，2022年投入2,546.82万元(含预先投入置换的2,182.60万元)。
截至2022年12月31日止，35kt/a有机硅新材料项目（一期）累计投入12,923.98万元，其中，募集资金累计投入4,629.34万元，自有资金累计投入8,294.64万元。
同脚注3。
| 承诺投资项目小计 | 28,652.58 | 28,652.58 | 10,506.26 | 10,506.26 | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 28,652.58 | 28,652.58 | 10,506.26 | 10,506.26 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 截至2022年12月31日，募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”及“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”尚处在建设期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用5 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年9月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年8月11日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为4,265.13万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金4,265.13万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司（以下简称“德清润禾”）进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾电子材料（德清）有限公司（以下简称“小禾材料”）。公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。鉴于上述情形，为便于公司募投项目的顺利推进，2022年10月12日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料，除上述变更事项外，其他事项不变。本次部分募投项目实施主体变更后，公司开立了新的募集资金专户并及时与专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，待募集资金完全转存至新的募集资金专户后，公司注销了原募集资金专户。本次变更属于募投项目实施主体的变更。
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年9月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为0万元，尚未使用的募集资金18,321.15万元（含募集资金专户利息收入及理财收益共计174.83万元）存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |