证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－025
上海创兴资源开发股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）本次拟向特定对象即控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）之控股股东华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）发行不超过12,761.19万股（含本数）A股股票，发行价格为4.61元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第八届董事会第15次会议决议公告日。就上述事项，华侨商业与公司签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。因本次发行对象华侨商业为公司控股股东华侨实业之控股股东，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经第八届董事会第15次会议、第八届监事会第12次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次事项
尚需提交公司股东大会的审议，并需取得上交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 华侨商业集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层1501室 |
| 法定代表人 | 余增云 |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 成立时间 | 2021年2月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA0207TP7P |
| 控股股东 | 嘉国资产管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；家用电器销售；电子产品销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，华侨商业的股权结构如下：
（三）最近三年的主要业务情况
截至本公告披露日，华侨商业拥有浙江华侨实业有限公司、杭州华侨国际产业发展有限公司、浙江华玖商业运营管理有限公司、浙江侨华商贸有限公司和浙
江海江汇贸易发展有限公司等5家子公司，主要从事实业类资产投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务，酒水、茶叶等领域的供应链综合业务，以及高端环保新材料的投资、研发、运营和管理等。
（四）最近一年及一期主要财务数据
华侨商业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 166,607.32 |
| 负债总额 | 76,436.31 |
| 所有者权益合计 | 90,171.01 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 38,668.90 |
| 净利润 | 84.49 |
注：以上为经审计的母公司单体财务数据。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
华侨商业执行董事余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。
2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。
除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为华侨商业拟认购之公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第八届董事会第15次会议决议公告日），发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
五、关联交易协议的主要内容
2023年4月24日，公司与华侨商业签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与认购人签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务
公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。受到宏观经济新形势及房地产调控政策的影响，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。
控制权发生变更后，当前公司踔厉奋发，一方面积极应对和处理历史业务遗留问题，另一方面将加强主营业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，增强自我造血能力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。
2、优化资本结构，聚焦盈利性较强的业务，提升公司盈利能力
目前，上市公司拟向数字经济产业进军。本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。截至2022年12月31日，公司的资产负债率为56.18%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金58,829.08万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提升市场信心
本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述事项，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《第八届董事会第15次会议决议》；
2、《第八届监事会第12次会议决议》；
3、《独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的独立意见》；
5、《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年4月25日