关联交易的审核意见根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，于2023年4月23日，我们就此次公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行）涉及关联交易的相关事项发表审核意见如下：
1、公司编制的《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、公司本次的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），
华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，因此本次发行构成关联交易。
我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。
关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公
平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可本次发行，同意公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，并同意将本次发行相关的议案提交公司董事会和股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司审计委员会：王波、李波、陈建玲
2023年4月23日