上海创兴资源开发股份有限公司独立董事关于第八届董事会第15次会议决议相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）《上海创兴资源开发股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现于2023年4月24日对公司第八届董事会第15次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定的向特定对象发行A股股票的各项条件。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
二、 对《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司向特定对象发行股票方案中关于发行对象的选择适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
三、 对《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的独立意见
公司制定的向特定对象发行A股股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
四、 对《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》的独立意见
经审阅《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
五、 对《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的独立意见
经审阅《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，该报告结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
六、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
七、 对《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，符合全体股东整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
八、 对《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司制定的《上海创兴资源开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
九、 对《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行A 股股票相关事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
十、 对《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
十一、 对《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简
称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。因此，华侨商业免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
十二、 对《关于公司设立募集资金专用账户的议案》的独立意见公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，这符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
独立董事：李波、王波
2023 年4 月24 日