证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－017
上海创兴资源开发股份有限公司第八届监事会第12次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以书面及电话通知方式向监事发出公司第八届监事会第12次会议通知，会议于2023年4月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开。本次会议由监事会主席陈小红召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：
一、 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，监事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第15次会议决议公告日，本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所主板的相关规则相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,829.08万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9.滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共
同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
《上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行
方案论证分析报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。前述承诺的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海创兴资源开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”）签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。华侨商业系公司控股股东浙江华侨实业有限公司之控股股东，因此本次发行构成关联交易。
《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》公司本次向特定对象发行股票的认购对象为华侨商业集团有限公司（以下简称“华侨商业”），华侨商业系持有公司控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）100%股权的控股股东，为公司实际控制人余增云先生控制的其他企业。
本次发行前，华侨实业持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
根据公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，华侨商业符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年4月25日