本报告根据中国资产评估准则编制
四川金石亚洲医药股份有限公司对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）可收回金额
资产评估报告
天源评报字〔2023〕第0235号
共一册 第一册
天源资产评估有限公司
二○二三年四月二十三日
资产评估报告˙目录
天源资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2
资 产 评 估 报 告 ...... 4
一、委托人、资产组经营主体和其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 5
三、评估对象及评估范围 ...... 5
四、价值类型及其定义 ...... 6
五、评估基准日 ...... 6
六、评估依据 ...... 6
七、评估方法 ...... 8
八、评估程序实施过程及情况 ...... 10
九、评估假设 ...... 12
十、评估结论 ...... 13
十一、特别事项说明 ...... 13
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 14
十三、资产评估报告日 ...... 14
附 件 ...... 17
资产评估报告˙声明
天源资产评估有限公司 －1－
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、根据企业会计准则的要求，评估机构对委托人认定的与商誉相关的资产组可收回金额进行评估是委托人编制财务报告的参考，不是对商誉减值损失金额的认定和保证。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组经营主体申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
资产评估报告˙摘要
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摘 要
天源资产评估有限公司接受四川金石亚洲医药股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对四川金石亚洲医药股份有限公司合并浙江省建德市正发药业有限公司(以下简称为：正发药业)形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）可收回金额以2022年12月31日为基准日进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、 委托人：四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称：金石亚药)
二、 评估目的：为金石亚药对合并正发药业形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）可收回金额提供参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为金石亚药合并正发药业形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额。评估范围为金石亚药申报的商誉相关的资产，具体包括商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产。
截至评估基准日，正发药业100%商誉相关的资产账面价值如下：
| 商誉： | 146,876,392.51 | 元 |
| 固定资产： | 64,890,016.48 | 元 |
| 在建工程： | 10,113,328.38 | 元 |
| 无形资产： | 8,945,102.22 | 元 |
| 长期待摊费用： | 1,237,711.98 | 元 |
| 其他非流动资产： | 95,750.00 | 元 |
| 并购日公允价值增值折旧摊销后余额 | 26,508,678.03 | 元 |
| 减：已计提商誉减值： | 33,105,659.29 | 元 |
| 包含商誉的资产组账面价值： | 225,561,320.31 | 元 |
四、 价值类型：可收回金额
五、 评估基准日：2022年12月31日
六、 评估方法：收益法
资产评估报告˙摘要
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七、 评估结论
在本报告揭示的假设条件下，金石亚药合并正发药业形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额为22,840.00万元(大写：贰亿贰仟捌佰肆拾万元整)。评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
八、 特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
九、 资产评估报告日：二〇二三年四月二十三日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
资产评估报告˙正文
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资 产 评 估 报 告天源评报字〔2023〕第0235号
四川金石亚洲医药股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）可收回金额以2022年12月31日为基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、资产组经营主体和其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 企 业 名 称：四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称：金石亚药)
2. 企 业 住 所：四川省成都市双流区九江镇万家社区
3. 注 册 资 本：肆亿零壹佰柒拾肆万叁仟捌佰柒拾贰元整
4. 法 定 代 表 人：魏宝康
5. 企 业 性 质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：91510100762295001Q
7. 经营业务范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；药品委托生产【分支机构经营】；药品零售；保健食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；真空镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备研发；塑料加工专用设备制造【分支机构经营】；塑料加工专用设备销售【分支机构经营】；模具制造【分支机构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资产评估报告˙正文
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(二) 资产组经营主体
1. 企 业 名 称：浙江省建德市正发药业有限公司(以下简称：正发药业)
2. 企 业 住 所：浙江省杭州市建德市大同镇工业功能区
3. 注 册 资 本：伍仟伍佰叁拾柒万元整
4. 法 定 代 表 人：褚华
5. 企 业 性 质：有限责任公司（自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：91330182143966910D
7. 经营业务范围：
许可项目：药品生产；食品添加剂生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省杭州市建德市李家镇沙墩头村，生产、销售食品添加剂-碳酸钙)
(三) 其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人所有。
本资产评估报告的其他使用人为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
本次评估目的系为金石亚药对合并正发药业形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）可收回金额提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为金石亚药合并正发药业形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额。评估范围为金石亚药申报的商誉相关的资产，具体包括商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产。
截至评估基准日，正发药业100%商誉相关的资产账面价值如下：
| 商誉： | 146,876,392.51 | 元 |
| 固定资产： | 64,890,016.48 | 元 |
| 在建工程： | 10,113,328.38 | 元 |
| 无形资产： | 8,945,102.22 | 元 |
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| 长期待摊费用： | 1,237,711.98 | 元 |
| 其他非流动资产： | 95,750.00 | 元 |
| 并购日公允价值增值折旧摊销后余额 | 26,508,678.03 | 元 |
| 减：已计提商誉减值： | 33,105,659.29 | 元 |
| 包含商誉的资产组账面价值： | 225,561,320.31 | 元 |
四、价值类型及其定义
根据委托人委托、会计核算与披露的要求及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为可收回金额。可收回金额指是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
五、评估基准日
本资产评估报告的评估基准日为2022年12月31日。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》；
2. 《中华人民共和国公司法》；
3. 《中华人民共和国民法典》；
4. 《中华人民共和国证券法》；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
8. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
9. 《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》；
10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》；
11. 《关于深化增值税改革有关事项的公告》；
12. 《中华人民共和国土地管理法》；
13. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
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(二)准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则—资产评估方法》；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》；
5. 《资产评估执业准则—资产评估报告》；
6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》；
8. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》；
9. 《资产评估执业准则—不动产》；
10. 《资产评估执业准则—机器设备》；
11. 《以财务报告为目的的评估指南》；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》；
13. 《资产评估价值类型指导意见》；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三)权属依据
1. 金石亚药《营业执照》；
2. 正发药业《营业执照》、公司章程和验资报告；
3. 不动产权证；
4. 机动车行驶证；
5. 专利证书；
6. 商标注册证；
7. 作品登记证书；
8. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
9. 其他产权证明文件。
(四)取价依据
1. 委托人及正发药业提供的盈利预测资料；
2. 正发药业2020年、2021年审计报告；
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZD10016号审计报告
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4. 正发药业提供的历史经营资料及相关财务资料；
5. 《企业会计准则》；
6. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(中国证监会)；
7. 《监管规则适用指引--评估类第1号》(中国证监会)；
8. 正发药业提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
9. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部)；
10. 互联网查询价格信息；
11. 向设备生产厂家或经销商询价的资料；
12. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；
13. 《中华人民共和国车辆购置税法》；
14. 《机动车强制报废标准规定》；
15. 科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
16. 建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》；
17. 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价；
18. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
19. 同花顺iFinD金融终端数据库；
20. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料；
21. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一) 评估的基本方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者确定。
截至评估基准日，由于委托人对委估资产组无销售意图、不存在销售协议价格，委估资产组也不存在活跃的交易市场、不存在资产的买方出价，且无法获取同行业类似资产组的最近交易案例和交易价格信息，本次评估无法可靠估计委估资产组的
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公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，当无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
因此，本次商誉减值测试采用收益法评估资产组的未来现金流量的现值作为其可收回金额。
(二) 收益法简介
1．收益法简介
本次评估采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算资产组（包含商誉）未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，估计资产组（包含商誉）可收回金额的一种方法。
2.评估模型和各参数的确定
(1) 评估模型
本次评估对象为金石亚药合并正发药业形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额，结合资产组范围、资产组业务的经营情况，采用未来现金流量折现模型。
经评估专业人员对资产组业务管理人员的访谈，及对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断资产组业务具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取资产组经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
公式1：
P=∑
??(1+?)
??+??+1?(1+?)
??????=1
式中：P：评估值（可收回金额）
Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期
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W：期初营运资金
(2) 各参数确定方法简介
1)F
t的预测主要通过对资产组的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为：
公式2：
预计未来现金流量Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
2)收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC,并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：
公式3：
????＝?
?
×
ED＋E
＋?
?
×(1?T)×
DD＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本KD：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构
3)详细预测期的确定
根据对委托人、资产组业务经营管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了资产组目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2027年，期后为永续预测期。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1．在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，了解商誉形成的过程、资产组组成以及以前年度商誉减值测试情况；
2．了解合并以来商誉相关资产组业务的经营情况；
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3．确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；
4．委派项目负责人并组建评估项目组；
5．编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向金石亚药及资产组经营管理人员提供所需资料明细清单；
2.选派评估专业人员指导金石亚药及资产组业务相关人员编制评估申报明细表；
3.辅导金石亚药及资产组业务相关财务和资产管理人员对评估范围内的资产进行全面清查，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料及其他财务资料等相关评估资料；
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取金石亚药及资产组业务相关人员介绍资产组所涉及的资产的历史和现状；
(2)对金石亚药及资产组经营主体提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3)金石亚药及资产组业务相关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认；
(4)对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和资产组经营主体提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证；
(5)收集分析资产组业务历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对资产组经营主体的经营业务进行调查，包括：
A．历史年度各项业务和产品的构成，分析各业务对销售收入的贡献情况；
B．各项成本、费用的构成及其变化；
C．各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
D． 对商誉减值迹象进行调查，并结合经营指标和财务指标分析判断是否改变；
E．未来年度的经营计划、投资计划等；
F．税收及其它优惠政策。
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5．对于评估对象和范围、价值类型以及资产组的认定等方面，与委托人、资产组经营主体及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成一致意见。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、供应商、互联网、委托人、资产组经营主体及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告，资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与委托人及为其提供审计服务的注册会计师进行沟通，听取意见。
(五)提交报告
向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
2．持续经营假设
假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
3.假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。
4．委托人、资产组经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(二)采用收益法的假设
1. 假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
资产评估报告˙正文
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2. 假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
3. 假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
4. 设资产组业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
5. 假设正发药业可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
6. 假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，金石亚药合并正发药业形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额为22,840.00万元(大写：贰亿贰仟捌佰肆拾万元整)。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
十一、特别事项说明
(一) 截至评估基准日，纳入评估范围的2项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体如下表：
金额单位：人民币元
| 名 称 | 面积(m2) | 账面原值 | 账面净值 | 建成年月 |
| 立窑控制室 | 28.00 | 100,962.18 | 85,862.32 | 2019年10月 |
| 机修车间 | 103.60 | 287,107.86 | 260,971.35 | 2021年1月 |
| 合 计 | 131.60 | 388,070.04 | 346,833.67 |
对于立窑控制室和机修车间，资产组经营主体已提供了原始建造资料，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以资产组经营主体合法拥有上述房屋建筑为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
本次评估对立窑控制室和机修车间的建筑面积由委托人、资产组经营主体按施工图纸结合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得房产证登记的面积存在差异，将影响评估结论。
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(二) 截至评估基准日，正发药业存在以下资产抵押事项：
根据正发药业与中国工商银行股份有限公司建德支行签订的2022年建德(抵)字0064号最高额抵押合同，抵押物为房屋建筑物及土地使用权(不动产权证编号：
浙(2021)建德市不动产权第0026780号)，抵押期限为2022年7月28日至2025年7月28日，最高抵押额为2,940.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款本金为1,000.00万元。
(三) 本次商誉减值测试所依据的盈利预测由委托人和资产组经营主体管理层批准并提供，评估专业人员通过查阅委托人和资产组经营主体提供的合同订单、框架协议、与客户的商谈记录，并向主要客户进行访谈等方式进行了必要的核实，但部分合同及合作意向覆盖期间较长，未来实施可能存在不确定性，本次评估以企业管理层批准并提供的盈利预测为基础，若该基础存在重大遗漏或偏差，将会影响评估结论。
(四) 委托人和资产组经营主体提供了以下审计报告，具体如下：
| 机构名称 | 报告名称 | 报告编号 | 出具日期 | 审计意见 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 浙江省建德市正发药业有限公司2020年度审计报告 | 信会师报字[2021]第ZD50001号 | 2021/1/25 | 无保留意见 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 浙江省建德市正发药业有限公司2021年度审计报告 | 信会师报字[2022]第ZD10016号 | 2022/4/24 | 无保留意见 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 浙江省建德市正发药业有限公司2022年度审计报告 | 信会师报字[2023]第ZD10016号 | 2023/4/23 | 无保留意见 |
上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
(五) 本次评估结论为金石亚药合并正发药业所形成的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额，该价值包含归属于少数股东权益的商誉价值。
(六) 本次评估对资产组可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时资产组经营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
资产评估报告˙正文
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(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当按照会计准则的规定正确理解和使用评估结论。本次资产评估是委托人进行商誉减值测试的诸多工作之一，评估结论不是对商誉减值损失金额的认定和保证，委托人应当按照会计准则规定，完整履行商誉减值测试程序，合理分析判断商誉减值情况。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为二〇二三年四月二十三日。
(以下无正文)
资产评估报告˙正文
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(本页无正文)
| 资产评估师： | |
| 资产评估师： | |
| 天源资产评估有限公司 | |
| 二○二三年四月二十三日 |
资产评估报告˙附件
天源资产评估有限公司 －17－
附 件
(一) 委托人和资产组经营主体营业执照
(二) 评估对象涉及的主要权属证明资料
(三) 委托人和资产组经营主体的承诺函
(四) 资产评估机构备案文件
(五) 资产评估机构资质证书
(六) 资产评估机构营业执照
(七) 签名资产评估师资格证明文件
天源资产评估有限公司 －18－
委托人承诺函
天源资产评估有限公司：
因我公司对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试，需对该商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额进行评估，评估基准日为2022年12月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；
2. 纳入评估范围的资产组（包含商誉）已经我公司及注册会计师确认并与本次减值测试范围一致，不重复、不遗漏；
3. 纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的产权证明文件合法、有效；
4. 负责委托具备合法资质的注册会计师对资产组经营主体评估基准日的财务报表进行了审计；
5. 负责协调资产组经营主体为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
6. 资产组经营主体有关资产组的范围、申报明细表、现金流量预测表，相关抵质押及其他或有事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
7. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
| 法定代表人签字： |
| 委托人(盖章)：四川金石亚洲医药股份有限公司 |
| 2023年4月23日 |
天源资产评估有限公司 －19－
资产组经营主体承诺函天源资产评估有限公司：
因四川金石亚洲医药股份有限公司对合并我公司形成的商誉进行减值测试的需要，同意贵公司对该行为所涉及的商誉相关的资产组（包含商誉）可收回金额进行评估，评估基准日为2022年12月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1. 本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；
2. 有关资产组的经营收益及预测，相关抵质押及其他或有事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
3. 本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有效；
4. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
5. 在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
| 法定代表人签字： |
| 资产组经营主体(盖章)：浙江省建德市正发药业有限公司 |
| 2023年4月23日 |