证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-037
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，现对2023年度公司日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易概述
（一）2023年度预计日常关联交易审议程序
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述议案未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司2023年度日常关联交易的预计总金额为695万元，2022年度日常关联交易实际发生总金额为6,302.30万元。
（二）2023年度预计关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生的金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售（或提供劳务） | 金科控股集团有限公司 | 住宿、餐饮服务、销售商品 | 根据市场公允价格定价原则 | 5,000,000.00 | 1,393,894.81 | 4,268,697.08 |
| 汤姆猫产业发展有限公司 | 授权费 | 根据市场公允价格定价原则 | 200,000.00 | - | 56,956,447.17 | |
| 上海合志信息技术有限公司 | 授权费、信息服务费 | 根据市场公允价格定价原则 | 1,700,000.00 | 443,826.26 | 1,683,178.45 | |
| 绍兴汤姆猫网络科技有限公司 | 销售商品 | 根据市场公允价格定价原则 | 10,000.00 | - | 5,170.51 | |
| 小计 | 6,910,000.00 | 1,837,721.07 | 62,913,493.21 | |||
| 向关联方采购（或接受劳务） | 绍兴汤姆猫网络科技有限公司 | 采购商品 | 根据市场公允价格定价原则 | 30,000.00 | 2,863.50 | 3,116.55 |
| 汤姆猫产业发展有限公司 | 采购商品 | 根据市场公允价格定价原则 | 10,000.00 | - | 97,613.30 | |
| 小计 | 40,000.00 | 2,863.50 | 3,116.55 | |||
| 合计 | 6,950,000.00 | 1,840,584.57 | 62,916,609.76 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人销售（或提供劳务） | 汤姆猫产业发展有限公司 | 授权费、信息费、销售商品 | 56,956,447.17 | 61,000,000.00 | -6.63 | 披露日期：2022年4月26日 披露索引：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） | |
| 金科控股集团有限公司 | 住宿、餐饮服务、销售商品 | 4,268,697.08 | 5,000,000.00 | -14.63 | |||
| 上海合志信息技术有限公司 | 授权费、信息服务费 | 1,683,178.45 | 2,400,000.00 | -29.87 | |||
| 绍兴汤姆猫网络科技有限公司 | 销售商品 | 5,170.51 | - | - | |||
| 小计 | 62,913,493.21 | 68,400,000.00 | -8.02 | ||||
| 向关联人采购（或接受劳务） | 汤姆猫产业发展有限公司 | 采购商品 | 97,613.30 | - | - | ||
| 金科控股集团有限公司 | 采购商品 | 8,770.18 | - | - | |||
| 绍兴汤姆猫网络科技有限公司 | 采购商品 | 3,116.55 | - | - | |||
| 小计 | 109,500.03 | - | - | ||||
| 合计 | 63,022,993.24 | 68,400,000.00 | -7.86 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在2022年度业务发展及调整中基于实际市场情况和业务发展客观需求与关联方发生必要的日常关联交易，公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额与预计的总金额不存在较大差异。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易披露或审议标准的相关规定，公司于2022年度与单个交易对方发生的日常关联交易超出预计的金额未达到公司披露或审议标准，符合公司实际日常经营发展的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据2022年度日常关联交易情况遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则和规则要求，交易定价公允合理，未发现损害公司及全体股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况与关联关系说明
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 住所 | 关联关系 |
| 金科控股集团有限公司 | 朱志刚 | 10,000 | 环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备设计、制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、控股；塑料粒子销售；进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼4层402 | 该公司为公司的控股股东。 |
| 汤姆猫产业发展有限公司 | 彭盈松 | 10,000 | 咨询策划服务；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；寄卖服务；艺术品代理；贸易经纪；销售代理；日用品批发；日用品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网数据服务；互联网安全服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；汽车租赁；房屋拆迁服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；包装服务；图文设计制作；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；广告制作；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；文艺创作；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；租借道具活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；拍卖业务；房地产开发经营；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务；旅游业务；演出场所经营；游艺娱乐活动 | 广州市天河区花城大道68号4803房（仅限办公） | 报告期内该公司为公司的参股公司。截至本公告披露日，公司未持有该公司股权。 |
| 上海合志信息技术有限公司 | 杨治国 | 4,242.6238 | 许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；网络文化经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机系 | 上海市杨浦区隆昌路619号8号楼北区C12室 | 该公司为公司的参股公司。 |
| 统集成、动漫游戏开发，游艺及娱乐用品销售，数字文化创意技术装备销售，数字内容制作服务（不含出版发行），数据处理和存储支持服务，数字文化创意软件开发，软件开发，互联网安全服务，互联网数据服务，组织文化艺术交流活动，其他文化艺术经纪代理，文化用品设备出租，舞台设计、摄像及视频制作服务，商务信息咨询，会展服务，企业形象设计，企业管理咨询，公关活动策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），专业设计服务，文艺创作，文化娱乐经纪人服务，图文设计制作，电子商务（不得从事金融业务），通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、办公设备、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品（除象牙及其制品）、建筑装潢材料、服装、食用农产品、家用电器、电子元器件、五金交电、照相器材、化妆品及卫生用品、体育用品、纺织品、家具、饲料、花卉、钟表、眼镜、玩具、汽车和摩托车及配件、机器人、仪表仪器、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品销售，票务代理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 绍兴汤姆猫网络科技有限公司 | 尹静 | 800 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道门户客厅2号楼202号第4间办公室 | 该公司为公司的参股公司。 |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 金科控股集团有限公司 | 849,219.80 | 458,791.46 | 327,807.17 | 74,949.81 |
| 汤姆猫产业发展有限公司 | 263,365.74 | 227,771.91 | 1,488.14 | 3,877.08 |
| 上海合志信息技术有限公司 | 20,426.93 | 16,240.08 | 8,214.95 | -740.23 |
| 绍兴汤姆猫网络科技有限公司 | 338.31 | 348.47 | 5.03 | -101.53 |
注：汤姆猫产业发展有限公司、上海合志信息技术有限公司的财务数据为经审计的财务数据，金科控股集团有限公司、绍兴汤姆猫网络科技有限公司的财务数据为未经审计的财务数据。
（三）履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，履约能力较强，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购与销售活动，具体情况详见本公告“一、日常关联交易概述”。公司的日常关联交易按照公司与各关联方签署的相关协议执行，遵循公正、公开、公平的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。上述2023年度日常关联交易，根据实际业务开展的需要，由公司或公司下属子公司作为承担与上述关联方具体发生日常关联交易的主体。上述2023年度日常关联交易金额为公司根据经营情况的预计结果，若公司2023年实际日常关联交易与本次预计情况存在差异的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是公司根据日常经营业务需要开展的，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响。关联交易的价格均以市场公允价格为基础，综合交易双方的具体交易项目，并经过一定的必要性、合理性的分析确定，交易价格体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性以及未来的经营发展。
五、董事会意见
经审议上述日常关联交易事项，董事会认为：
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，结合目前的经营计划和目标，对2023年度已发生或可能发生的日常关联交易事项进行了统计和预计，具体的交易事项符合市场公允性，具有真实性、必要性、合理性，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东权益的情形。同意公司根据实际业务开展的需要，由公司或公司下属子公司作为承担与相
关关联方具体发生日常关联交易的主体；若公司2023年实际日常关联交易与本次预计情况存在差异的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定另行履行审议程序。公司在2022年度业务发展及调整中基于实际市场情况和业务发展客观需求与关联方发生必要的日常关联交易，公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额与预计的总金额不存在较大差异。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易披露或审议标准的相关规定，公司于2022年度与单个交易对方发生的日常关联交易超出预计的金额未达到公司披露或审议标准，符合公司实际日常经营发展的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
全体独立董事发表事前认可意见如下：公司2023年度关联交易预计情况是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为，我们对公司2023年度关联交易预计情况进行了事前审核并同意该事项。
（二）独立董事独立意见
经审议公司2023年度日常关联交易预计事项的相关资料和文件后，全体独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司日常经营发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，有利于公司日常经营发展。上述日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司2023年度日常关联交易预计事项得到了我们的事前审核并认可。
综上，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审议公司2023年度日常关联交易预计事项的相关资料和文件后，监事会认为：2023年度日常关联交易预计事项均为公司正常经营所需，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董 事 会2023年4月25日