东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对标的资产珠海佳博科技股份有限公司（现已更名为“珠海佳博科技有限公司”，以下简称“佳博科技”、“标的公司”或“标的资产”）2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易情况概述
公司于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会于2019年11月5日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），核准公司向陈建辉等26名交易对方发行32,665,317股股份购买佳博科技100%股权。
佳博科技于2019年12月3日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2019]000517号”的《验资报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向陈建辉等26名交易对方发行的32,665,317股新增股份已于2019年12月27日上市。
二、业绩承诺情况
根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩承诺方”、“原管理层股东”）签订的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之
发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）及其补充协议，本次交易的业绩承诺补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并财务报表内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
三、交易对方的利润补偿方式
1、利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
2、利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红
收益），应随补偿赠送给优博讯。
3、原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
4、自应补偿的股份数量确定之日（指标的公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
四、2022年度业绩承诺的实现情况及补偿安排
（一）业绩承诺的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第441A009241号），佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度业绩实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺利润数 | 净利润 | 非经常性损益影响额 | 实现利润数 | 本期已实现/（未实现）差异 | 累积已实现/（未实现）差异 | 是否完成 |
| ① | ② | ③ | ④=②-③ | ⑤=④-① | |||
| 2019年度 | 7,000.00 | 9,691.86 | 2,120.37 | 7,571.48 | 571.48 | 571.48 | 是 |
| 2020年度 | 9,000.00 | 8,549.95 | 422.74 | 8,127.21 | -872.79 | -301.31 | 否 |
| 2021年度 | 11,000.00 | 11,028.02 | 114.65 | 10,913.36 | -86.64 | -387.94 | 否 |
| 2022年度 | 12,500.00 | 6,603.32 | 70.70 | 6,532.62 | -5,967.38 | -6,355.32 | 否 |
| 合计 | 39,500.00 | 35,873.14 | 2,728.47 | 33,144.68 | -6,355.32 | - | 否 |
注：2019年-2021年佳博科技业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
佳博科技2019年度实现利润数7,571.48万元，超过业绩承诺数7,000.00万元，2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2022年末，佳博科技累积实现利润数33,144.68万元小于同期累积承诺利润数39,500.00万元，累积业绩承诺未完成，根据业绩补偿安排，业绩承诺及补偿业务人需对公司进行补偿，其中股权补偿应折算的股权份数为6,247,640股。业绩承诺未实现的主要原因系佳博科技下游客户主要集中在餐饮、零售行业，2022年因客观原因，受上述行业经营不景气、物流受限的影响，佳博科技2022年度业绩下滑幅度较大，累计业绩承诺未能实现。
（二）业绩补偿安排情况
1、2022年度应补偿股份数量
| 项目 | 序号 | 金额/数量 |
| 截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数（万元） | ① | 6,355.32 |
| 利润补偿期间内累积承诺净利润数（万元） | ② | 52,000.00 |
| 标的资产交易价格（万元） | ③ | 81,500.00 |
| 已补偿金额（万元） | ④ | 608.03 |
| 应补偿金额（万元） | ⑤= ①/②*③-④ | 9,352.72 |
| 本次发行股份购买资产的发行价格（元/股） | ⑥ | 14.97 |
| 折算成应补偿的股份（数量：股） | ⑤/⑥ | 6,247,640 |
2、现金分红收益返还
公司实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.32元（含税）、0.320698元（含税）、0.505144元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿股份数量=（0.032元/股+ 0.0320698元/股+0.0505144元/股）×6,247,640股=715,880.83元。
3、原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红明细
| 承诺股东 | 业绩补偿比例 | 应补偿股数（股） | 应返还现金分红款（元） |
| 陈建辉 | 44.07% | 2,753,335 | 315,488.69 |
| 吴珠杨 | 17.81% | 1,112,705 | 127,498.41 |
| 施唯平 | 10.92% | 682,242 | 78,174.15 |
| 胡琳 | 8.38% | 523,552 | 59,990.79 |
| 李菁 | 6.40% | 399,849 | 45,816.38 |
| 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） | 2.52% | 157,441 | 18,040.25 |
| 王春华 | 2.11% | 131,825 | 15,105.06 |
| 李晓波 | 1.95% | 121,829 | 13,959.68 |
| 仇海妹 | 1.86% | 116,206 | 13,315.37 |
| 丰德香 | 1.68% | 104,960 | 12,026.76 |
| 魏方 | 1.21% | 75,597 | 8,662.22 |
| 谭玎 | 0.50% | 31,238 | 3,579.38 |
| 郑小春 | 0.34% | 21,242 | 2,434.00 |
| 张仙 | 0.25% | 15,619 | 1,789.69 |
| 合计 | 100.00% | 6,247,640 | 715,880.83 |
4、具体实施安排
公司将在《2022年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的15个交易日内，将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知原管理层股东，并于公司股东大会审议通过股份回购事宜后，由公司以1元对价回购应补偿股份。
若应补偿股份的回购注销事宜未获公司股东大会审议通过，则公司应在股东大会决议公告后的10个交易日内书面通知原管理层股东，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由原管理层股东将等同于上述应补偿股份赠送给该股权登记日登记在册除原管理层股东之外的优博讯其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除原管理层股东持有的股份数后优博讯股份数量的比例享有获赠股份。
（三）履行的审议程序
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见。《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
五、东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2022年末，佳博科技累计实现的净利润未达到业绩承诺水平，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，佳博科技原管理层股东当期合计应支付的业绩补偿股份为6,247,640股。此外，佳博科技原管理层股东应将当期应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还公司，合计应退还的税前金额为715,880.83元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________
陈炘锴 孔令坤
东兴证券股份有限公司
年 月 日