根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第八届董事会第十一次会议有关事项进行了认真审查，现将独立意见发表如下：
一、2022年度利润分配预案
公司2022年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意公司2022年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。
二、募集资金存放与使用情况
公司非公开发行股票募集资金于2022年3月7日到位，截至2022年12月31日，已累计使用8.91亿元。公司对募集资金进行了专户存放、专项使用，《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。
同意公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
三、关联交易事项
1、日常关联交易预计
公司2023年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、续签《金融服务协议》
公司与关联方兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》，开展金融业务合作，有利于加强公司资金的集中管理程度，提高资金使用水平和效率，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、向关联方申请委托贷款额度
公司向关联方北方凌云工业集团有限公司、中国北方车辆研究所申请委托贷
款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十一次会议审议上述关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计情况、与关联方签订《金融服务协议》以及向关联方申请委托贷款额度，相关议案需提交股东大会审议。
四、兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告
公司对兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告客观、公正，充分反映了兵工财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与兵工财务之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十一次会议审议风险持续评估报告时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司对兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告。
五、计提资产减值准备
1、对长期股权投资
公司本次对全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH长期股权投资计提减值准备符合《企业会计准则》，符合公司实际情况，计提后财务信息更全面合理地反映母公司会计报表状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司对长期股权投资计提减值准备。
2、合并范围内各公司对所属资产计提减值准备
公司2022年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
同意公司2022年度计提资产减值准备。
六、开展金融衍生品交易
公司拟开展的远期锁汇业务，旨在规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性，符合公司经营发展需要。相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
同意公司在本次董事会批准额度范围内开展远期锁汇业务。
七、为下属子公司提供担保
1、出具安慰函
公司向下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要。同意公司为下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会审议。
2、提供担保额度
上海亚大汽车塑料制品有限公司为下属子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度，主要用于在外部银行办理内保外贷业务，补充流动资金，满足其生产经营需要。
同意上海亚大汽车塑料制品有限公司为下属子公司提供担保额度，相关议案需提请股东大会审议。
八、内部控制评价报告
公司《2022年度内部控制评价报告》内容完备，能够真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
九、关于聘任2023年度审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年财务审计和内控审计工作的要求。
同意公司2023年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供财务决算及内部控制审计服务，相关议案需提交股东大会审议。
独立董事：
郑元武 马朝松 王子冬
2023年4月21日