中重科技（天津）股份有限公司
信息披露管理制度
中国·天津二零二三年四月修订
中重科技（天津）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（下称《上市规则》）、《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定应当披露的，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在符合条件媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门。第三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄漏。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照规定披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者申请豁免披露该信息。
第十三条 根据第十二条暂缓披露或者豁免披露信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
披露信息应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
前述公告和材料应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十条 公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）监管部门规定的其他事项；
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。第二十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定（以下简称第14号编报规则），公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附交易条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。第三十三条 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第三十四条 公司控股子公司及其控制的其他主体发生本节规定的重大事件，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本规则的规定，履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的事务管理
第三十八条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三十九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十一条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十条 董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度自董事会审议通过后生效，自公司上市之日起实施。