中重科技(天津)股份有限公司
独立董事工作制度
中国·天津二零二三年四月
中重科技(天津)股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为了促进中重科技(天津)股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《中重科技(天津)股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的有关规定,并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《监管指引1号》”)等法律法规的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
除《监管指引1号》和《公司法》规定的应当应当立刻停止履职的情形外,公司独立董事任职后出现不适宜履行独立董事职责情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度第三章所述之独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)已取得或承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书;独立董事在被提名前,原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告;
(六)不存在下列不良纪录:
1、近三年曾被中国证监会行政处罚;
2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间;
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
(七)公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》认定的其他不具有独立性的人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果作出声明。,
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职该公司独立董事。第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事、董事人数少于规定要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效;在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可;。独立董事在
作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十七条 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见及义务
第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)对外担保;
(七)重大关联交易;
(八)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;(六)变更募集资金用途;
(九)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
(十)制定资本公积金转增股本预案;
(十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(十二)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(十三)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
(十四)会计师事务所的聘用及解聘;
(十五)管理层收购;
(十六)重大资产重组;
(十七)以集中竞价交易方式回购股份;
(十八)内部控制评价报告;
(十九)公司承诺相关方的承诺变更方案;
(十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项;
(二十)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字并确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务;
(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;
(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关主体改正,并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通,确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十三条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时,独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述独立董事的述职报告宜包含以下内容:
(一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未亲自出席会议的原因及次数;
(二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对票的情况及原因;
(三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况;
(四)在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
(五)参加培训的情况;
(六)按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作;
(七)对其是否仍然符合独立性的规定,其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十六条 独立董事任职期间,应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行,本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准,并及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”不含本数。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。