江西赣能股份有限公司第九届董事会第三次会议
独立董事意见
江西赣能股份有限公司第九届董事会第三次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案进行了认真审核，现就有关事项发表独立意见如下：
一、对公司2022年度对外担保情况的专项说明及意见
依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司2022年度对外担保情况进行调查了解，现将有关情况说明如下：
报告期内，本公司对外担保发生额13,975.17万元，其中：为参股公司提供的担保为8,727.12万元，为控股子公司提供的担保为5,248.05万元。截至2022年12月31日，公司对外担保总余额为28,004.79万元，占公司最近一期经审计净资产比例为6.00%。经审查，2022年公司对外担保额在董事会和股东大会的审议额度内，不存在逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
我们认为：公司报告期内提供的对外担保均是为了支持参控股公司日常业务的正常需要，有助于扩宽其融资渠道，推动业务开展。公司对外提供的担保均已按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务，担保风险可控，决策程序合法有效，信息披露充分完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，我们对公司2022年控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真负责的核查。经核实，除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》。我们认为：审计机构出具的专项说明符合公司实际情况，同意审计机构意见。
三、关于证券投资情况的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的有关规定，我们对公司2022年度证券投资情况进行了认真核查。
经核查，截至报告期末，公司未持有其他上市公司股票，未进行其他证券产品投资。一直以来公司证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。我们同意公司董事会出具的《关于公司2022年度证券投资情况的专项说明》。
四、对公司2022年度内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们认为：报告期内，公司按照有关的规定，制定并修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度趋于完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
五、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见经核查，我们认为：公司编制的关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司2022年度利润分配预案的意见
依据《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中规定的现金分红的基本条件，以及综合考虑公司长期的战略规划，2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为1,064.84万元，尚不足以弥补2021年度亏损，且公司发展规划中存在重大投资计划，为保障公司的日常经营和未来资金需求，公司建议2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑目前公司经营情况、资金需求和全体股东的利益等多方面因素，符合公司的实际情况，符合证监会、深交所相关法律法规、《公司章程》相关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案。
七、关于会计政策变更的意见
我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
八、关于续聘会计师事务所的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。我们同意将拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的事项提交公司股东大会审议。
九、关于2022年度计提减值准备及固定资产处置报废的意见
我们认为：公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则，对部分固定资产进行报废处置符合公司资产使用的实际情况，上述事项均符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。计提减值准备及资产报废处置的决策程序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提减值准备和固定资产报废相关事项。
十、关于2023年度对外担保额度预计的意见
我们认为：本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内所属子公司，被担保对象经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险可控，不会对公司产生不利影响；且公司为其提供担保有利于扩宽其融资渠道、降低资金使用成本；本次担保额度预计事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司此次提供担保额度预计。
十一、关于制订《江西赣能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的意见
我们认为：公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和《公司章程》的规定，为公司建立健全
股东回报的长效机制，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司委托管理东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
十三、关于拟变更独立董事的意见
（一）经审阅个人履历等相关资料，公司本次拟提名的独立董事廖县生先生，具备法律和行政法规规定的上市公司独立董事任职资格和任职条件，不存在《公司法》及《公司章程》中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（二）本次独立董事提名程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。我们同意提名廖县生先生为公司第九届董事会独立董事候选人及第九届董事会审计委员会主任委员，并提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《江西赣能股份有限公司第九届董事会第三次会议独立董事意见》的签字页）
独立董事：张梅 王善铭 罗小平 蒙淑平
2023年4月24日