国新证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况专项核查报告
江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）于2016年2月完成，作为赣能股份本次发行的保荐机构，国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”或“本公司”）本次发行的持续督导期至2017年12月31日止。截至2017年末，国新证券对赣能股份持续督导期已经届满，但彼时募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，国新证券在持续督导期结束后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。
截至2022年底，赣能股份本次发行募集资金已全部使用完毕，国新证券督导责任已结束。现就公司2022年度存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国新证券保荐代表人通过与公司董事会办公室人员沟通交流，查询募集资金专户，查阅了募集资金使用的银行对账单、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监〔2015〕3031号文核准，并经深圳证券交易所同意，赣能股份采用非公开发行方式，向特定对象国投电力控股股份有限公司非公开发行人民币普通股股票329,000,000股，发行价为每股人民币6.56元，共计募集资金2,158,240,000.00元，坐扣承销和保荐费用6,474,720.00元后的募集资金为2,151,765,280.00元，由本公司于2016年1月12日汇入赣能股份募集资
金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕10-2号）。另扣除验资费、律师费、发行登记费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,539,000.00元后，公司本次募集资金净额为2,150,226,280.00元，公司在非公开发行股票时使用自有资金支付律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元，实际募集账户可使用资金为2,151,235,280.00元。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度累计已使用募集资金2,244,886,139.71元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34,132,817.42元，累计取得理财产品收益为59,526,306.84元。2022年度实际使用募集资金8,287.76元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.21元。截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金2,244,894,427.47元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额34,132,840.63元，累计取得理财产品收益59,526,306.84元。
截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金使用情况及余额如下表（具体情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》）：
单位：元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金总额 | 2,158,240,000.00 | |
| 减：扣除发行费用 | 8,013,720.00 | |
| 募集资金净额 | 2,150,226,280.00 | |
| 加：自有资金支付部分（注） | 1,009,000.00 | |
| 募集资金账户实际可使用资金 | 2,151,235,280.00 | |
| 2021年之前使用及收益情况 | 减：归还银行贷款（募投项目之一） | 600,000,000.00 |
| 丰城电厂三期投入（募投项目之一） | 1,644,886,139.71 | |
| 加：银行存款累计利息净额 | 34,132,817.42 | |
| 理财产品累计收益 | 59,526,306.84 | |
| 2022年初余额 | 8,264.55 | |
| 2022年度使用及收益情况 | 加：银行存款利息净额 | 23.21 |
| 减：丰城电厂三期投入募集资金 | 8,287.76 | |
| 2022年末余额 | 0 | |
注：自有资金支付部分包括非公开发行股票时用自有资金支付的律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西赣能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。赣能股份2016年2月2日、2020年8月19日先后与本公司、中信银行南昌分行营业部、中国工商银行丰城工业园支行签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务。协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司2个募集资金专户余额为0，具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行丰城工业园支行 | 1508221229024512081 | 0.00 | 活期 |
| 中信银行南昌分行营业部 | 8115701012900027255 | 0.00 | 活期 |
| 合 计 | 0.00 | - |
上述募集资金账户已先后于2023年2月13日、2023年2月27日销户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金用于丰城电厂三期扩建项目的情况
2022年公司募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已投入资金8,287.76元。截至2022年12月31日止，公司用于丰城三期发电厂扩建项目累
计投入资金164,489.44万元。该项目于2015年9月正式开工建设，2016年11月24日，丰城电厂三期扩建项目7#冷却塔施工现场发生施工平坍塌特别重大事故，2017年9月15日国务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组公布事故调查报告。2019年11月29日，国家发改委、国务院国资委、国家能源局联合下文《关于将赣能丰城三期扩建项目移出江西省2017年煤电停建项目名单的通知》（发改能源〔2019〕1868号），通知同意将赣能丰电三期扩建项目移出江西省2017年煤电停建项目名单。2020年1月，公司控股股东江西省投资集团有限公司以《关于丰城电厂三期扩建工程项目复建开工的批复》（赣投开发字〔2020〕2号），同意项目复建开工。2020年3月底，公司对外公告丰城电厂三期扩建项目恢复建设。
丰电三期两台机组分别于2022年7月20日、2022年12月16日顺利通过168小时满负荷试运行，正式移交商业运行。至此，丰电三期项目正式建成投产。
2、公司募集资金承诺用于偿还银行借款部分60,000万元已于2016年度全部清偿完毕。
3、公司募集资金的实际使用情况详见本报告附件之《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）募集资金使用及披露真实、准确、完整
公司募集资金存放、使用、管理均履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金使用信息披露及时、真实、准确、完整，不存在重大问题。
五、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对赣能股份董事会编制的2022年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了江西赣能股份有限公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：2022年度，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金使用履行了相应的审批程序，募集资金使用信息披露及时、真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，保荐机构对赣能股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。鉴于公司本次发行募集资金已全部使用完毕，国新证券对公司募集资金管理使用的督导责任已履行完毕。
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢金印 乔军文
国新证券股份有限公司
2023年 4月 23日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金净额（注1） | 215,022.63 | 本年度投入募集资金总额 | 0.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 224,489.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、丰城电厂三期扩建项目 | 否 | 155,824.00 | 155,824.00 | 0.83 | 164,489.44 | 105.56 | 2022年7月20日7#机组完成168小时满负荷运行，达到预定可使用状态；2022年12月16日8#机组完成168小时满负荷运行，达到预定可使用状态。 | 242.67 | 是 | 否 |
| 2、偿还银行借款 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目合计 | 215,824.00 | 215,824.00 | 0.83 | 224,489.44 | 104.01 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 丰城电厂三期扩建项目于2015年9月正式开工建设，2016年因“11.24 特别重大安全事故”停工，2017年9月15日国务院公布事故调查报告，2020年1月, 公司控股股东江西省投资集团有限公司以《关于丰城电厂三期扩建工程项目复建开工的批复》（赣投开发字〔2020〕2号），同意项目复建开工，2022年7月20日、12月16日，该项目已完成投产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注2。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2022年12月31日，募集资金账户余额为0.00元 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 不适用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注1：扣除验资费、律师费、发行登记费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币153.90万元后，公司本次募集资金净额为215,022.63万元。其中，律师费及发行登记费100.90万元公司以自有资金支付。注2：经公司2015年第一次临时股东大会审议，同意本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在非公开发行募集资金到位后审议置换投入的自募资金。2016年3月9日，公司2016年第一次临时董事会、监事会会议审议通过了公司《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为16,300.00万元，其中丰城电厂三期扩建项目置换金额为11,300.00万元，偿还银行借款置换金额为5,000.00万元。公司独立董事已出具表示明确同意该事项的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年1月26日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于江西赣能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕10-4号）。国新证券同时出具《关于江西赣能股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，同意公司此次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2022年12月31日公司募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已投入资金164,489.44万元，由于“11.24特别重大安全事故”的发生，丰城电厂三期扩建项目非正常中断导致2016-2017年累计使用募集资金投入不能形成项目投资额的支出共计729.90万元，2018年度使用募集资金投入不能形成项目投资额的支出共计539.08万元，公司已于2017年和2018年以自有资金置换完毕。