证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2023-31
江西赣能股份有限公司关于与控股股东签订《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2008年，江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）与江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计7项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余6项承诺。
为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少在承诺履行期间内，经征得证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自2010年1月1日起托管江投集团所持江西东津发电有限责任公司（以下简称“东津发电”）97.68%股权，协议一年一签，截至目前，托管协议已执行十二年。
经公司2020年第三次临时股东大会审议，江投集团作出如下承诺：“江投集团将在2023年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕(同等条件下优先向赣能股份转让)，以彻底消除东津发电与公司之间的潜在同业竞争。”
因该承诺的履行过程尚需时日，在该承诺事项未履行完毕前，公司将与江投集团续签《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权，托管期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（二）审议程序
2023年4月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于与控股股东续签<股权托管协议>的议案》。三位关联董事叶
荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省投资集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：揭小健注册资本：600,000万元人民币注册地：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：截至2022年12月31日，江投集团资产总额15,132,186万元，净资产4,716,103万元，2022年实现营业收入4,982,405万元，净利润38,132万元（未经审计）。
（二）履约能力
江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台。公司均会对江投集团下属企业的经营和财务情况进行了解，确保其依法存续且经营正常。目前各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。
（三）与公司的关联关系
江投集团系公司控股股东，是深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第（一）
款规定的关联法人，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：江西东津发电有限责任公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：宋敬衖注册资本：10,738.96万元人民币经营范围：许可项目：水力发电，水产养殖，住宿服务，电力设施承装、承修、承试，歌舞娱乐活动，各类工程建设活动，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务，通用设备修理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江西省投资集团有限公司持有97.68%，修水县凤宁建设有限公司持有2.32%。财务数据：截至2022年12月31日，东津发电资产总额为24,974.76万元，净资产为-18,554.48万元，2022年实现营业收入6,694.72万元，净利润155.00万元。
四、交易协议的主要内容
（一）托管股权的范围
本次托管的股权为江投集团所持的东津发电对应的股权。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2023年1月1日起至2023年12月31日止。
（三）托管报酬与支付
托管期限内，公司向江投集团收取其所持东津发电股权对应的未分配利润的10%作为委托管理费，并由江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司；如果东津发电未分配利润为负数，公司不收取报酬。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。2023年，公司将积极配合江投集团，尽快完成上述承诺履行工作。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与江投集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为56,598.78万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查认可，并发表意见如下：
（一）事前认可意见
经审查，我们认为上述关联交易是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司第九届监事会第三次会议决议；
（三）公司第九届董事会第三次会议独立董事事前认可意见；
（四）公司第九届董事会第三次会议独立董事意见；
（五）江投集团-赣能股份《股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2023年4月24日