万达信息股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件，及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度（以下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会
秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司由董事会秘书负责协调公司与证券监管机构、深圳证券交易
所、证券服务机构、新闻媒体、股东接待、咨询（质询）等信息沟通及服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第七条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或
者经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
（十一）由于与前述（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十二）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。
第三章 内幕信息流转管理第九条 内幕信息的流转审批要求：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间
的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕
信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应在获悉重大事件发生后，
及时向董事长报告，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披
露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四章 内幕信息知情人登记管理第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕
信息知情人应当进行确认。
第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。
第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所、上海证监局报
备相关内幕信息知情人档案：（一）要约收购；（二）重大资产重组事项；（三）证券发行；（四）合并、分立、分拆上市；（五）股份回购；（六）年度报告、半年度报告；（七）高比例送转股份；（八）股权激励计划、员工持股计划；（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；（十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；（十一）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第十四条 公司存在筹划或者进展中的收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等存在筹划或者进展中重大事项的，应
当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保
存十年。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公
司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，公司各部门及下属公司负责人应当在最
先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：
1. 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报
告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（二）董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向
董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（四）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规
定向深圳证券交易所进行报备。
第五章 内幕信息保密管理第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公
开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方
董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第六章 责任追究第二十四条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权
建议董事会进行处罚。
第二十六条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人及其关联方，
违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的
权利。
第二十八条 未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视
情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附 则第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第三十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定执行。
第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修
改后的《公司章程》不符时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议通过之日起施
行。
万达信息股份有限公司
二〇二三年四月