证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2023-013
万达信息股份有限公司第七届董事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）第七届董事会2023年第二次临时会议于2023年4月18日以邮件方式发出通知，于2023年4月21日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长匡涛先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2022年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022年年度报告》全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》刊登于2023年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2022年度董事会报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022年度董事会报告》同日披露于巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公
司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于<2022年度审计报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2022年度内部控制自我评价报告》与《内部控制鉴证报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》与《关于万达信息2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的议案》；
董事会认为，公司2022年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销后能够公允、客观的反映2022年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》同日披露于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《2022年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年归属于上市公司股东的净利润-289,903,791.96元，母公司实现净利润-259,505,801.04元。根据《公司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等法律法规的规定，以及《公司章程》等有关规定，母公司2022年年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取法
定盈余公积金。截至2022年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,262,025,501.73元，其中母公司未分配利润余额为-2,000,071,684.17元。根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
受宏观环境影响，国内外经济环境波动剧烈，公司近几年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2022年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所，聘期一年，年度审计费用为140万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2023年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的经营管理情况，同意《2023年第一季度报告》在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2023年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》；
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）以及《上市公司章程指引（2022修订）》等相关法律法规和规范性文件，同时结合向特定对象发行股票及公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
同意提请股东大会授权公司经营层办理注册资本工商变更及《公司章程》修订备案等相关事宜。
以下为《公司章程》修订对照表：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第2条 ......公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000039855。 | 第2条 ......公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000039855。 |
| 3 | 第6条 公司注册资本为人民币1,187,584,762元。 | 第6条 公司注册资本为人民币1,443,191,991元。 |
| 4 | 第14条 ......（二十）计算机软硬件及辅助产品零售。 | 第14条 ......（二十）计算机软硬件及辅助设备零售。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 5 | 第14条 ......（二十一）计算机软硬件及辅助产品批发。 | 第14条......（二十一）计算机软硬件及辅助设备批发。 |
| 6 | 第20条 公司股份总数为1,187,584,762股，公司的股本结构为：普通股1,187,584,762股。 | 第20条 公司股份总数为1,443,191,991股，公司的股本结构为：普通股1,443,191,991股。 |
| 7 | 第22条 ...... (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第22条 ...... (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 8 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式：向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式：向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因第24条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | ......公司因第24条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第26条 公司因本章程第24条第(一)项、第(二)项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 |
| 10 | 第27条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第27条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条中的前款规定。 |
| 11 | 第43条 ......（五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第43条 ......（五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 12 | 第46条 ......(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第46条 ......(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；及授权公司董事会决 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； | ||
| 13 | 第75条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持...... | 第75条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持...... |
| 14 | 第83条 ......股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第83条 ......股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其中关于特别表决事项中授权公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| 15 | 第85条 ...... (一)公司增加或者减少注册资本； | 第85条...... (一)公司增加或者减少注册资本；授权公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； |
| 16 | 第120条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； | 第120条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； |
| 17 | 第123条 ......为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | 第123条 ......为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。 |
| 18 | 第131条 公司在董事会成员中设立三名独立董事，其中一名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任。 | 第131条 公司在董事会成员中设立三名独立董事，其中一名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格且符合证券交易所相关规定的人士)担任。 |
| 19 | 第138条......9.法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。 | 第138条......9.法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。 |
| 20 | 第143条 ......(五)履行董事会授予的其他职权以及《创业板上市规则》所要求具有的其他职权。 |
第143条 ......(五)履行董事会授予的其他职权、《创业板上市规则》以及证券交易所所要求具有的其他职权。
| 21 | 第144条 公司董事或者总经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公 | 第144条 公司董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 司董事会秘书. | ||
| 22 | ...... (十)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第168条 ......(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... (十)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 23 | 第220条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第220条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》（2023年4月）同日披露于巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于修订部分三会及内控制度的议案》；
同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2022年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022修订）》以及《上市公司独立董事规则（2022制定）》等相关法律法规和规范性文件，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《提名委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司
管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《内部审计制度》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会秘书工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》的相关条款进行了修订。
同意根据公司基本情况及相关法律法规，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《内部审计制度》进行实质性调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案中，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》以及《对外担保制度》尚需提交股东大会审议。
《<股东大会议事规则>等三会及内控制度修订对照表》和修订后的系列制度同日披露于巨潮资讯网。
十七、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
董事会同意于2023年5月17日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开2022年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日